EQS-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.11.2025 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.11.2025 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.10.2025 / 15:05 CET/CEST
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Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Dortmund ISIN: DE0005493092
WKN: 549309 Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre^* ein zur ordentlichen Hauptversammlungam Montag, den 24. November 2025, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)in der Messe Dortmund (Westfalenhallen), Halle 3 (Eingang Nord),
Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.

^* Allein zwecks besserer Lesbarkeit wird hierin auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle hierin verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jedes Geschlechts sowie jegliche juristischen Personen und sind geschlechtsneutral zu verstehen.

INHALT

I.	TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2024/2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2025
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024/2025
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024/2025
5.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024/2025
6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/2026 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2025/2026
7.	Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
8.	Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Ziffer 3 Satz 2 von § 6 (Persönlich haftende Gesellschafterin)
9.	Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2025) und entsprechende Änderung der Satzung in Ziffer 3 von § 5 (Aktien)

II.	BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS
III.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
2.	Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals
3.	Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
5.	Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
6.	Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
7.	Information für Intermediäre
8.	Rechte der Kommanditaktionäre

8.1	Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
8.2	Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
8.3	Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

9.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
10.	Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
11.	Sonstige Hinweise
12.	Zeitangaben
13.	Hinweis zum Datenschutz
14.	Öffentliche Übertragung von Reden der Geschäftsführer im Internet

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2024/2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2025

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2025 festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024/2025 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.653.240,02 wird wie folgt verwendet:

-	Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 6.622.639,20 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.
-	Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 1.030.600,82 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 18.900 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Betrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Kommanditaktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 27. November 2025 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024/2025

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des von ihrem Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Weil die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien rechtsformbedingt keinen Vorstand hat, wirkte stattdessen unter Berücksichtigung von § 278 Abs. 3 AktG ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, bei der Erstellung des Vergütungsberichts mit und wurde hierbei wiederum von ihren Geschäftsführern vertreten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 (Geschäftsjahr 2024/2025) gemäß §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß §§ 278 Abs. 3, 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 278 Abs.3 in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden; über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 wird gebilligt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024/2025

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2024/2025 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024/2025

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2024/2025 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025/2026 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2025/2026

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,

a)	die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025/2026 zu wählen,
b)	die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Geschäftsjahr 2025/2026 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG oder einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften von der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 2. Dezember 2021 gefasst; mithin ist turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich.

Nach Prüfung ist der Aufsichtsrat und ihm folgend die persönlich haftende Gesellschafterin der Auffassung, dass die von der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 in § 13 der Satzung festgesetzte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates nach wie vor angemessen ist und dass entsprechend das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates in der von der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 beschlossenen Fassung beibehalten werden soll.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen,

die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt, und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder in der von der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 beschlossenen Fassung, das über die Internetseite der Gesellschaft in der Unterlage zu Punkt 7 der Tagesordnung zugänglich ist, zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Ziffer 3 Satz 2 von § 6 (Persönlich haftende Gesellschafterin)

Die aktuelle Fassung von § 6 Ziffer 3 der Satzung hat folgenden Wortlaut:

"Die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt die Gesellschaft allein. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit."

Der Bundesgerichtshof hat durch Urteil vom 7. Mai 2025 (Az. II ZB 2/24) eine bisher ungeklärte Rechtsfrage nun dahingehend entschieden, dass die Kommanditgesellschaft auf Aktien ("Gesellschaft") bei Rechtsgeschäften mit ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, die - wie bei unserer Gesellschaft - keine natürliche Person ist ("Komplementärgesellschaft"), gemäß §§ 278 Abs. 3, 112 Satz 1 AktG zwingend von ihrem Aufsichtsrat vertreten werde. Dem entsprechend könne die Komplementärgesellschaft nicht von der in § 181 Fall 1 BGB geregelten Beschränkung bei der Vornahme von Rechtsgeschäften im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen befreit werden; eine entgegenstehende Satzungsregelung verstoße gegen §§ 278 Abs. 3, 112 Satz 1 AktG und sei gemäß § 241 Nr. 3 AktG nichtig. Vor diesem Hintergrund soll die pauschale Befreiung der persönlich haftenden Gesellschafterin von den Beschränkungen des § 181 BGB in § 6 Ziffer 3 Satz 2 der Satzung angepasst und die Komplementärgesellschaft jedoch von der Beschränkung des § 181 Fall 2 BGB befreit und somit befugt bleiben, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Dabei soll klargestellt werden, dass § 112 AktG unberührt bleibt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

In § 6 der Satzung (Persönlich haftende Gesellschafterin) wird Ziffer 3 Satz 2 wie folgt gefasst: "Sie ist von der Beschränkung des § 181 Fall 2 BGB befreit, mithin befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen; § 112 AktG bleibt unberührt."

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2025) und entsprechende Änderung der Satzung in Ziffer 3 von § 5 (Aktien)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist derzeit nach § 5 Ziffer 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Dezember 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 22.079.244,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Damit die Verwaltung weiterhin über entsprechende Handlungsspielräume für Kapitalmaßnahmen verfügen kann, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) geschaffen und zugleich das bisherige ungenutzte Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 5 Ziffer 3 der Satzung aufgehoben werden. Abgesehen vom Enddatum der Ermächtigungsdauer ist das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025 gegenüber dem bisherigen Genehmigten Kapital 2021 unverändert ausgestaltet. Es soll mithin - wie bisher - nur für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Das vorgeschlagene Volumen des Genehmigten Kapitals 2025 entspricht mit 20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft dem des Genehmigten Kapitals 2021. Die Laufzeit der Ermächtigung soll erneut fünf Jahre betragen. Außerdem soll die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG - wie bisher - auf 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleiben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

9.1

Die für die persönlich haftende Gesellschafterin bestehende Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Dezember 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.079.244,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), und die dem entsprechende bisherige Ziffer 3 in § 5 der Satzung werden mit Wirksamwerden des zu Unterpunkt 9.2 der Tagesordnung zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

9.2

Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend als neue Ziffer 3 in § 5 der Satzung (Aktien) eingefügt:

"3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. November 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.079.244,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Kommanditaktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden

a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,

b)

bei Kapitalerhöhungen bis zu einem Betrag von insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2025 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung der §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG), wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach Satz 5 Buchstaben a) und b) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2025 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung der §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG), nicht übersteigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

II.

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 9 DER TAGESORDNUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 110.396.220,00 EURO. Die Hauptversammlung hat am 2. Dezember 2021 beschlossen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Dezember 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 22.079.244,00 EURO zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Ziffer 3 wurde am 14. Dezember 2021 in das Handelsregister eingetragen. Von dieser aktuell geltenden Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Sie läuft am 1. Dezember 2026 aus. Mit der Beschlussfassung zu Unterpunkt 9.2 in Punkt 9 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 mit der Beschlussfassung zu Unterpunkt 9.1 in Punkt 9 der Tagesordnung zugleich aufgehoben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 soll die Gesellschaft - wie auch bisher das Genehmigte Kapital 2021 - in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken und um Liquidität insbesondere für wachstumsbeschleunigende Investitionen oder auch bei kurzfristig auftretenden Finanzierungserfordernissen zu beschaffen. Dabei soll die persönlich haftende Gesellschafterin - wie bisher im Fall des Genehmigten Kapital 2021 - auf 5 Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 22.079.244 neuen Aktien zu erhöhen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei - wie bisher - nur für Barkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Der Höchstbetrag des genehmigten Kapitals von 22.079.244,00 EURO ist moderat vorgesehen und umfasst nur 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitalbetrags. Die zulässige Höchstgrenze gemäß §§ 202 Abs. 3 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG, wonach ein genehmigtes Kapital sogar bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (mithin mit 55.198.110,00 EURO) geschaffen werden könnte, wird dabei - wie bisher - nicht ausgeschöpft. Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen genehmigten Kapital bis 23. November 2030, also auf 5 Jahre befristeten Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Kommanditaktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 186 Abs. 5, 278 Abs. 3 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Kommanditaktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschließen können soll. Die - wie bisher beim Genehmigten Kapital 2021 - vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgenommenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Kommanditaktionären für angemessen. Die Verwaltung soll ferner - wie bisher beim Genehmigten Kapital 2021 - ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG auszuschließen, um bis zu einem Betrag von 10 Prozent des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Ein "marktnaher" Ausgabebetrag wird somit, soweit nicht im Einzelfall besondere Umstände gegeben sind, den aktuellen Börsenkurs oder einen durchschnittlichen Börsenkurs während eines angemessenen Referenzzeitraums von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags voraussichtlich nicht um mehr als 3 bis 5 Prozent unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00 EURO unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital bzw. die Liquiditätssituation der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Der sogenannte vereinfachte Bezugsrechtsausschluss soll dabei - wie bisher beim Genehmigten Kapital 2021 - lediglich bis zu einer Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals möglich sein; die durch §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") vom 11. Dezember 2023 unterdessen erlaubte 20 Prozent-Grenze wird damit nicht ausgeschöpft. Für die 10 Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 Prozent-Grenze ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne von §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG zu berücksichtigen, so dass die 10 Prozent-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 278 Abs. 3 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Die Kommanditaktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten auch kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt. Die beiden vorstehend beschriebenen Varianten von Bezugsrechtsausschlüssen können grundsätzlich auch miteinander kombiniert werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf jedoch - wie bisher beim Genehmigten Kapital 2021 - insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Auch für diese 10 Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025 im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der insoweit maßgeblichen 10 Prozent-Grenze ist - wie bisher beim Genehmigten Kapital 2021 - ein Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne von §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG ebenfalls zu berücksichtigen, so dass die 10 Prozent-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen betreffen beispielsweise auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 278 Abs. 3 AktG erworben wurden oder werden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot veräußert werden. Mit dieser Regelung werden die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Kommanditaktionäre zusätzlich vor einer möglichen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt. Derzeit bestehen keine konkreten Absichten für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss würde im Fall einer entsprechenden Kapitalmaßnahme nur Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit der Kommanditaktionäre liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

III.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes ("AktG") diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung

- mithin auf Sonntag, den 2. November 2025, 24:00 Uhr -

beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Montag, den 17. November 2025, 24:00 Uhr,

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: [e-mail]

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Kommanditaktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Die Eintrittskarten enthalten auch die persönlichen Daten für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft, wie nachstehend in Ziffer 2 dieses Abschnitts III. erläutert. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.

2.

Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals

Als besonderen Service bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten Kommanditaktionären oder ihren Bevollmächtigten die Nutzung unseres InvestorPortals, das voraussichtlich ab dem 3. November 2025 über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

zugänglich ist, dazu an,

-	um die gesamte Hauptversammlung am 24. November 2025 ab deren Eröffnung in Bild und Ton zu verfolgen,
-	um jeweils spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (per Briefwahl auf elektronischem Weg) abzugeben (wie nachstehend in Ziffer 3 dieses Abschnitts III. erläutert) oder Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen (wie nachstehend in Ziffer 4 dieses Abschnitts III. erläutert) und
-	um Vollmachten an weitere Personen durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu erteilen oder zu widerrufen (wie nachstehend in Ziffer 5 dieses Abschnitts III. erläutert).

Andere Nutzungsmöglichkeiten als die Vorgenannten bestehen im InvestorPortal nicht, insbesondere wird hierüber keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 14 Ziffer 6 der Satzung ermöglicht. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Außerdem benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Bei der Nutzung des InvestorPortals sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die vorgenannte Internetseite zugänglich sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Nutzung des InvestorPortals durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - Erklärungen betreffend die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl sowie die Erteilung von Vollmachten und/oder Weisungen bereits frühzeitig vor Beginn der Hauptversammlung abzugeben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl)

Kommanditaktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben ("Briefwahl"). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können nur elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft

spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Weitere Hinweise betreffend die Briefwahl stehen im InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

zugänglich ist, zur Verfügung.

Briefwahlstimmen können ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Kommanditaktionären abgegeben werden. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu abgegebene Briefwahlstimme jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Kommanditaktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich.

Wenn ein Kommanditaktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Aus organisatorischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ein dafür bereitgestelltes Formular oder das InvestorPortal genutzt werden, wobei das InvestorPortal eine vorgegebene Dialog-Führung mit Online-Formularen enthält.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

zur Verfügung.

Es wird gebeten, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

bis spätestens Freitag, den 21. November 2025, 24:00 Uhr,

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: [e-mail]

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies muss auf diesem Weg

spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt

vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter kann elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates und auch zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Kommanditaktionären erfolgen. Postalisch oder per E-Mail können Weisungen an Stimmrechtsvertreter hingegen ausschließlich nur zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates erteilt werden. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung an Stimmrechtsvertreter jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

Wir bieten außerdem den in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

5.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Kommanditaktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: [e-mail]

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft auch elektronisch in deren InvestorPortal im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

erklärt werden. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass er vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

6.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wird das Stimmrecht von einem Kommanditaktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter ein oder erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Kommanditaktionärs, so werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das InvestorPortal, (2.) über den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3.) per E-Mail und (4.) postalisch. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, so wird die zuletzt zugegangene Erklärung als verbindlich erachtet. Der zuletzt fristgerecht zugegangene Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 4 bis 9 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 3 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit, jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).

7.

Information für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis sowie Informationen über Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und zur Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

8.

Rechte der Kommanditaktionäre

8.1

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Freitag, den 24. Oktober 2025, 24:00 Uhr,

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Geschäftsführung - Rheinlanddamm 207 - 209 44137 Dortmund

8.2

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207 - 209 44137 Dortmund oder per E-Mail: [e-mail]

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Sonntag, den 9. November 2025, 24:00 Uhr,

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

8.3

Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 110.396.220 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 110.396.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

10.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zu den Punkten 1 bis 3 und 7 der Tagesordnung genannten Unterlagen, der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Punkt 9 der Tagesordnung sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zur Briefwahl sowie zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

zugänglich. Die Unterlagen zu den Punkten 1 bis 3, 7 und 9 der Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung und die in der Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG im Anschluss an diese zugänglich sein.

Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Corporate-Governance/Satzung

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

11.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die in diesem Abschnitt III. vorgenannten, im Ersten Buch des Aktiengesetzes über die Aktiengesellschaft stehenden Vorschriften sind jeweils über § 278 Abs. 3 AktG auch auf die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und damit auf unsere Gesellschaft anwendbar.

12.

Zeitangaben

In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit, mithin bis zu der am 26. Oktober 2025 erfolgenden Zeitumstellung von Sommerzeit auf Winterzeit auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) und nach dieser Zeitumstellung auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden bzw. UTC = MEZ minus eine Stunde.

13.

Hinweis zum Datenschutz

Die

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Rheinlanddamm 207 - 209 44137 Dortmund Tel.: [phone] E-Mail: [e-mail] Internet: www.bvb.de

erhebt, verarbeitet und nutzt Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt wurde.

Die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

abrufen oder kostenlos bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unter der vorstehenden Adresse anfordern.

14.

Öffentliche Übertragung von Reden der Geschäftsführer im Internet

Es ist beabsichtigt, der interessierten Öffentlichkeit vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Möglichkeit zu geben, die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse

https://aktie.bvb.de/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2025

in Bild und Ton zu verfolgen.

Eine Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist ansonsten (wie vorstehend in Ziffer 2 dieses Abschnitts III. erläutert) im InvestorPortal vorgesehen.

Dortmund, im Oktober 2025

Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin

Hans-Joachim Watzke	Thomas Treß	Carsten Cramer	Lars Ricken
- Geschäftsführer -

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07.10.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
	Rheinlanddamm 207-209
	44137 Dortmund
	Deutschland
E-Mail:	[e-mail]
Internet:	https://aktie.bvb.de/

Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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2209360 07.10.2025 CET/CEST