Die SBC Medical Group Holdings Incorporated (Nasdaq: SBC) ("SBC Medical" oder das "Unternehmen"), ein globaler Anbieter von umfassenden Beratungs- und Managementdienstleistungen für medizinische Unternehmen und deren Kliniken, gab heute bekannt, dass die SBC Medical Group Co., Ltd. (der "Bieter") am 13. November 2025 beschlossen hat, Stammaktien der Waqoo, Inc. (Wertpapierkennnummer: 4937, notiert am Wachstumsmarkt der Tokioter Börse; das "Zielunternehmen") im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") gemäß dem japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetz (Gesetz Nr. 25 von 1948 in der jeweils gültigen Fassung; das "FIEA") zu erwerben.
Der Bieter ist eine japanische Tochtergesellschaft, die letztlich im Besitz der SBC Medical Group Holdings Incorporated ("SBCHD") ist, einem an der NASDAQ notierten US-Unternehmen, das Management-Support-Dienstleistungen für medizinische Kliniken im In- und Ausland anbietet. Zum heutigen Zeitpunkt hält der Bieter 353.600 Stammaktien der Zielgesellschaft (Beteiligungsquote: 9,49 %). SBCHD selbst hält keine Aktien der Zielgesellschaft, jedoch ist Yoshiyuki Aikawa, Vorsitzender und CEO von SBCHD und Direktor des Bieters (der "verkaufende Aktionär"), mit 989.802 Aktien (Beteiligungsquote: 26,58 %) der größte Aktionär der Zielgesellschaft. Daher gilt der verkaufende Aktionär als "nahestehende Person" und "mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person", und dementsprechend wird der Bieter gemäß den geltenden japanischen Rechnungslegungsvorschriften als "anderes verbundenes Unternehmen" der Zielgesellschaft eingestuft.
Am 13. November 2025 beschloss der Bieter, (i) alle vom verkaufenden Aktionär gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (die "übertragbaren Aktien") im Rahmen einer privaten, außerbörslichen Transaktion (die "Aktienübertragung") zu erwerben und (ii) das Übernahmeangebot durchzuführen. Die Aktienübertragung und das Übernahmeangebot werden zusammen als "Transaktion" bezeichnet.
Im Zusammenhang mit der Aktienübertragung schlossen der Bieter und der verkaufende Aktionär am 13. November 2025 einen Aktienübertragungsvertrag, in dem sie vereinbarten, dass der verkaufende Aktionär keine der zu übertragenden Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots andienen wird, sondern stattdessen alle diese Aktien gemäß dem Aktienübertragungsvertrag an den Bieter übertragen wird.
Die Aktienübertragung wird am 19. Dezember 2025 (dem geplanten Beginn der Abwicklung des Übernahmeangebots) durchgeführt, vorbehaltlich des Abschlusses und der Abwicklung des Übernahmeangebots. Da der verkaufende Aktionär und der Bieter seit über einem Jahr vor dem Datum der Aktienübertragungsvereinbarung in einer "formellen besonderen Beziehung" gemäß Artikel 27-2, Absatz 7, Punkt 1 des FIEA, gilt die Aktienübertragung als "befreiter Kauf" gemäß Artikel 27-2, Absatz 1, Vorbehalt des FIEA und erfordert daher keine Durchführung eines separaten Übernahmeangebots.
Im Rahmen der Aktienübertragungsvereinbarung wurde der Übertragungspreis pro Aktie (der "Übertragungspreis") auf 1.445 JPY pro Aktie festgelegt, was unter dem Angebotspreis (dem "Angebotspreis") von 1.900 JPY pro Aktie liegt. Der niedrigere Übertragungspreis spiegelt die Art der Transaktion als Transaktion mit nahestehenden Personen wider, bei der der Bieter Aktien von einem Direktor seiner obersten Muttergesellschaft erwerben wird.
Strategischer Zweck der Transaktion
Mit dieser Transaktion will SBC die Forschungs- und Entwicklungsinitiativen von Waqoo weiter beschleunigen und dessen fortschrittliche Technologien und Fachkenntnisse in die SBC-Gruppe integrieren. Durch die Nutzung der Kompetenzen von Waqoo beabsichtigt die Gruppe, ihr Angebot in klinischen Bereichen wie AGA und Orthopädie zu verbessern, neue Behandlungsmethoden und proprietäre Dienstleistungen zu entwickeln und ihre allgemeine Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Darüber hinaus werden die Unternehmen gemeinsam die Entwicklung und Umsetzung von Hautpflegeprodukten auf der Grundlage klinischer Erkenntnisse vorantreiben und so einen nahtlosen Rahmen von der Forschung bis zur Vermarktung schaffen. Das Verarbeitungs- und Forschungs-Know-how von Waqoo soll auch als technologische Grundlage für die internationalen Aktivitäten von SBCHD dienen und gemeinsame Anstrengungen zur praktischen Umsetzung der regenerativen Medizin unterstützen.
Übersicht
Punkt | Details |
(1) Name des Zielunternehmens | Waqoo, Inc. |
(2) Art der zu erwerbenden Aktien | Stammaktien |
(3) Angebotsfrist | Vom 14. November 2025 (Freitag) bis zum 12. Dezember 2025 (Freitag) 20 Geschäftstage
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(4) Angebotspreis | JPY 1.900 pro Aktie |
(5) Anzahl der zu erwerbenden Aktien | 575.000 Aktien (Obergrenze: 575.000 Aktien; keine Untergrenze) |
(6) Beginn der Abwicklung | 19. Dezember 2025 (Freitag)
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(7) Agent für das Übernahmeangebot | SBI SECURITIES Co., Ltd., 1-6-1 Roppongi, Minato-ku, Tokio |
Weitere Einzelheiten zum Übernahmeangebot entnehmen Sie bitte der vom Bieter am 14. November 2025 einzureichenden Registrierungserklärung zum Übernahmeangebot.
Wichtiger Hinweis (Werbungsvorschriften)
Diese Pressemitteilung ist eine öffentliche Bekanntmachung zur Bekanntgabe des Beginns des Übernahmeangebots und stellt keine Aufforderung zum Verkauf von Aktien dar. Aktionäre, die ihre Aktien anbieten möchten, werden gebeten, die Erläuterung zum Übernahmeangebot sorgfältig zu lesen und ihre eigene unabhängige Entscheidung zu treffen.
Hinweis zu den US-Vorschriften
Das hier beschriebene Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder für Rechnung oder zugunsten von Personen mit Wohnsitz oder Sitz in den Vereinigten Staaten unterbreitet. Es wird weder ganz noch teilweise unter Verwendung der US-Post oder anderer Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Telefon, Fax, E-Mail oder Internetkommunikation) noch über Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten durchgeführt. Dementsprechend werden keine Aktienangebote im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot akzeptiert, die über solche Mittel, Instrumente oder Einrichtungen oder aus den Vereinigten Staaten heraus erfolgen.
Darüber hinaus dürfen weder die Angebotsunterlage noch damit zusammenhängende Dokumente, einschließlich Übermittlungsschreiben oder anderer Angebotsunterlagen, ganz oder teilweise per Post oder auf andere Weise direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten oder aus den Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Bürgern oder Personen mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten versandt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jeder Versuch, Aktien unter Verstoß gegen diese Beschränkungen anzubieten, wird nicht akzeptiert. Es werden keine Wertpapiere oder andere Gegenleistungen zur Annahme in den Vereinigten Staaten angeboten, und diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar und ist auch nicht als solche auszulegen.
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Alle Verfahren im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden, sofern nicht anders angegeben, in japanischer Sprache durchgeführt. Obwohl eine englische Version dieser Pressemitteilung erstellt wird, ist im Falle von Abweichungen zwischen der japanischen und der englischen Version die japanische Version maßgebend.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund verschiedener bekannter oder unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Faktoren erheblich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen oder implizierten Ergebnissen abweichen. Weder der Bieter noch seine verbundenen Unternehmen garantieren die Richtigkeit solcher zukunftsgerichteten Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung verfügbaren Informationen, und der Bieter und seine verbundenen Unternehmen sind nicht verpflichtet, diese zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um zukünftige Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist durch geltende Gesetze und Vorschriften vorgeschrieben.
Über SBC Medical Group Holdings Incorporated
SBC Medical Group Holdings Incorporated ist eine umfassende medizinische Gruppe, die eine breite Palette von Franchise-Unternehmen in verschiedenen medizinischen Bereichen betreibt, darunter fortgeschrittene ästhetische Medizin, Dermatologie, Orthopädie, Fertilitätsbehandlung, Zahnmedizin, AGA (Haarwiederherstellung) und Augenheilkunde. Das Unternehmen verwaltet ein vielfältiges Portfolio an Klinikmarken und baut seine globale Präsenz, insbesondere in den Vereinigten Staaten und Asien, durch direkte Aktivitäten und Initiativen im Bereich des Medizintourismus aktiv aus. Im September 2024 wurde das Unternehmen an der Nasdaq notiert und im Juni 2025 in den Russell 3000® Index aufgenommen, einen breiten Referenzindex für den US-Aktienmarkt. Geleitet von seinem Unternehmenszweck "Durch medizinische Innovationen zum Wohlbefinden der Menschen weltweit beitragen" bietet SBC Medical Group Holdings Incorporated weiterhin sichere, vertrauenswürdige und hochwertige medizinische Dienstleistungen an und stärkt gleichzeitig seinen internationalen Ruf für Qualität und Vertrauen in der medizinischen Versorgung.
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Zukunftsgerichtete Aussagen
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Bill Zima Managing Partner bill.zima@icrinc.com
