EQS-HV: NAKIKI SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2026 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: NAKIKI SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
NAKIKI SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2026 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.02.2026 / 15:05 CET/CEST
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NAKIKI SE Frankfurt am Main ISIN DE000WNDL300 / DE000WNDL318 / DE000WNDL3J3 Eindeutige Kennung des Ereignisses: NAKIKI_aoHV2026 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag den 07. April 2026, um 09:30 Uhr (MESZ) im Harheimer Hof, Alt Harheim 11, 60437 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie die entsprechende Änderung der Satzung Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nebst neuem bedingtem Kapital (Bedingtes Kapital 2026) geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2026 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. April 2031 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.893.851,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen,

-	sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
-	um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
-	zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen, in Aktien der NAKIKI SE zu wandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung durch den Nennbetrag für eine Aktie der NAKIKI SE. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Wandelverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Wandlungsausübung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlungsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des Durchschnittswerts (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der NAKIKI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der NAKIKI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Wandelschuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Wandelschuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Wandelschuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungspreis, Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses festzusetzen.

2.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.893.851,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.893.851 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 7. April 2026 beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. April 2031 von der NAKIKI SE begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage, der von der Hauptversammlung am 7. April 2026 beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. April 2031 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und so weit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

3.

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz (3) ergänzt:

"(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.893.851,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.893.851 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 7. April 2026 beschlossenen Ermächtigung bis zum 6. April 2031 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten."

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe der neuen Aktien gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstellt, der von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://nakikifinance.com/hauptversammlung/

zugänglich.

2.	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2026) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. April 2031 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.340.918,00 durch Ausgabe von bis zu 1.340.918 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:

-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder falls dieser Wert geringer ist der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder zur Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen;
-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie
-	zur Gewährung von Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

2.

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz (4) ergänzt:

"(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 6. April 2031 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.340.918,00 durch Ausgabe von bis zu 1.340.918 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:

-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder falls dieser Wert geringer ist der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder zur Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen;
-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; sowie
-	zur Gewährung von Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien."

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe der neuen Aktien gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstellt, der von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://nakikifinance.com/hauptversammlung/

zugänglich.

3.

Beschlussfassung über die Wahl eines Ersatzabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als Ersatzabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Ersatzabschlussprüfer steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2024 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellte KHS Audit and Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht als Abschlussprüferin tätig wird oder werden kann.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Edgars Cellers hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der NAKIKI SE mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. April 2026 niedergelegt. Daher ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat notwendig.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Eva Kammler, Head of Holistic Sales (Vetriebsleitung) bei der Börsen-Zeitung, Frankfurt am Main, wohnhaft in Glashütten (Taunus), mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der NAKIKI SE, den Organen der NAKIKI SE oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder gesellschaftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter

https://nakikifinance.com/hauptversammlung/

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Kammler ist Mitglied in folgenden (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(i)

andere gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

•

keine;

(ii)

vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine.

6.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Gesellschaft betrieb nach Beendigung des Insolvenzverfahrens mit rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans zum 2. April 2024 das Geschäftsmodell der Prozessfinanzierung. Nach dem Verkauf der Legal Finance SE fokussiert sich die NAKIKI SE auf ihre Bitcoin-Only-Strategie. Hiernach strebt die NAKIKI SE die Transformation hin zur ersten deutschen börsennotierten Gesellschaft mit einer Bitcoin Treasury-Strategie an. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll entsprechend an das neue Geschäftsmodell der Gesellschaft angeglichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, das Halten und der Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen im Bereich von Kryptowährungen, einschließlich damit verbundener Tätigkeiten bei der Blockchain-Technologie und Distributed Ledger Technology (DLT), sowie die Durchführung aller Geschäfte und Maßnahmen, die dem vorstehenden Zweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind und nicht einer behördlichen Erlaubnispflicht unterliegen."

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs jeweils nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Dienstag, den 31. März 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: NAKIKI SE c/o GFEI HV GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Deutschland E-Mail: [e-mail] Nach § 15 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft ist der Nachweis des Aktienbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch einen durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann, zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf Montag, den 16. März 2026, 24:00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag Der Nachweis des Aktienbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Dienstag, den 31. März 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gemäß § 67a Abs. 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2.	Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt "1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 6. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse NAKIKI SE c/o GFEI HV GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Deutschland E-Mail: [e-mail] übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, spätestens bis zum Montag, den 6. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://nakikifinance.com/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung.
4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich für die Stimmabgabe auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt "1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "2. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Montag, den 6. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://nakikifinance.com/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5.	Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Samstag, den 7. März 2026, 24:00 Uhr (MEZ), schriftlich zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden: NAKIKI SE Investor Relations Hanauer Landstraße 204 60314 Frankfurt am Main Deutschland. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter https://nakikifinance.com/hauptversammlung/ mitgeteilt. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: NAKIKI SE c/o GFEI HV GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Deutschland E-Mail: [e-mail] Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter https://nakikifinance.com/hauptversammlung/ veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 23. März 2026, 24:00 Uhr (MEZ), unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung unberücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
6.	Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://nakikifinance.com/hauptversammlung/ zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
7.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in Stück 5.787.703 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 5.787.703. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
8.	Hinweis zum Datenschutz Die NAKIKI SE verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die NAKIKI SE diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die NAKIKI SE. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit §§ 123, 129, 135 AktG. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die NAKIKI SE verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der NAKIKI SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z. B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der NAKIKI SE geltend machen: NAKIKI SE Investor Relations Hanauer Landstraße 204 60314 Frankfurt am Main Deutschland. Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der NAKIKI SE ist wie folgt erreichbar: NAKIKI SE Herr Markus Geisbüsch Hanauer Landstr. 204 60314 Frankfurt am Main Deutschland

Frankfurt am Main, im Februar 2026

NAKIKI SE

Der Vorstand

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27.02.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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