EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2026 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006

WKN: 660200

Eindeutige Kennung: b0c381c7bed9f011b55096c6c2a55906 Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2026 um 10:00 Uhr (MESZ)

I.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
2.	Verwendung des Bilanzgewinns
3.	Billigung des Vergütungsberichts
4.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
5.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
7.	Vergütungssystem des Vorstands
8.	Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
9.	Änderung von § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)
10.	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung
11.	Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung der Satzung

II.

Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 8)

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.	Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
2.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
3.	Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung
4.	Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
5.	Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
6.	Stimmrechtsausübung
7.	Weitere Rechte der Aktionäre
8.	UTC-Zeiten
9.	Hinweise zur Abstimmung
10.	Information zum Datenschutz für Aktionäre
11.	Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 29. April 2026, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die Hauptversammlung wird gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung i.V.m. § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 29. April 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer III im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hilton Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.	Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB, die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung sowie die Konzernnachhaltigkeitserklärung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2025. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 5. März 2026 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 213.613.277,62 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie	= EUR	211.642.163,20
Gewinnvortrag	= EUR	1.971.114,42
Bilanzgewinn	= EUR	213.613.277,62

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 162.801.664 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 5. Mai 2026 ausgezahlt werden.

3.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

6.1	Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2026 bestellt.

Der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.2	Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung ("Stop-the-Clock"-Richtlinie) und für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorschreiben sollte.

7.

Vergütungssystem des Vorstands

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 30. April 2025 gefasst.

Vor dem Hintergrund der durch die Aufnahme der Gesellschaft in den DAX veränderten Marktstellung und der Anfang 2026 erfolgten Neuordnung des Vorstands hat der Aufsichtsrat das derzeit geltende Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen. Im Hinblick auf die mit der Neuorganisation einhergehenden Repräsentation der Divisionen auch auf Vorstandsebene soll das Vergütungssystem angepasst werden, um insbesondere im Rahmen des Short Term Incentive (STI) zukünftig eine Unterscheidung zu ermöglichen, ob das betreffende Vorstandsmitglied operative Verantwortung für eine Division trägt oder nicht.

Das vom Aufsichtsrat am 5. März 2026 beschlossene System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrats - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene und auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv abrufbare System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.

8.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf im Aufsichtsrat endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2026. Folglich ist in der Hauptversammlung am 29. April 2026 ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Jedoch wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. September 2024 festgelegt, dass die Beurteilung der Erfüllung des gesetzlichen Mindestanteils für den Anteil des unterrepräsentierten Geschlechts im Aufsichtsrat jeweils von der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite getrennt zu erfolgen hat. In Umsetzung dieses Beschlusses wurde der Gesamterfüllung seitens der Anteilseigner vor der anstehenden Wahl widersprochen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu besetzen ist. Ohne Herrn Prof. Kempf gehören dem Aufsichtsrat von der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und drei Männer an. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.

Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Derzeit deckt Frau Prof. Dr. Annette Köhler das Sachgebiet "Rechnungslegung" und Herr Prof. Hans Dieter Kempf das Sachgebiet "Abschlussprüfung" ab. Um die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG weiterhin zu erfüllen, ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vorstehenden Anforderungen und stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des DCGK und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossenen und zuletzt im Dezember 2024 präzisierten Diversitätskonzepts sowie des in diesem Zusammenhang definierten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils sowie die Darstellung des Stands der Umsetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2025 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht).

Herr Prof. Kempf ist 73 Jahre alt. Er soll für den Zeitraum von einem Jahr zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Hiermit soll die Fortsetzung der vertrauensvollen Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand unter der Führung von Prof. Dieter Kempf in der Übergangsphase in die neue Führungs- und Organisationsstruktur ermöglicht werden. Gleichzeitig soll so auch eine geordnete Nachfolgeregelung im Aufsichtsrat gewährleistet werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 als Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zu wählen:

Herrn Prof. Hans Dieter Kempf wohnhaft in Nürnberg, Deutschland ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft, ehemals Präsident und Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.

Angaben zu Mitgliedschaften nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Vermittlungsausschusses sowie des Nominierungsausschusses und Mitglied des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

-	Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Abgesehen davon, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf bereits bisher Mitglied (und Vorsitzender) des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Hans Dieter Kempf als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Hans Dieter Kempf vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Hans Dieter Kempf im Falle seiner Wahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Der Lebenslauf von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf ist unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

9.

Änderung von § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354) enthält - unter anderem - Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, insbesondere bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.

Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde nach § 2 Abs. 1 Satz 2 eWpG die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister im Sinne des § 4 Abs. 1 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht geplant, soll in der Zukunft aber möglich sein.

Nach dem durch das ZuFinG eingefügten § 10 Abs. 6 Satz 1 AktG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die gegenwärtigen Regelungen in § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung werden in angepasster Form in § 5 Abs. 2 zusammengeführt und wie folgt neu gefasst:

"(2) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien und seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Im Übrigen bestimmt der Vorstand Form und Inhalt der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine."

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen. § 5 Abs. 4 der Satzung wird zu § 5 Abs. 3.

Derzeit lauten § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung wie folgt:

"(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand." "(3) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien und seines Anteils ist ausgeschlossen."

10.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand ist derzeit nach den § 4 Abs. 3 bis 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 156.000.000,00 (entspricht ca. 30 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 29. April 2026 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I bis III). Diese Ermächtigungen laufen somit am Ende des Tages der Hauptversammlung aus.

Damit die Gesellschaft auch nach Auslaufen der gegenwärtig bestehenden genehmigten Kapitalien die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines einheitlichen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 156.000.000,00 vorgeschlagen werden, das die bisherigen genehmigten Kapitalien I bis III insgesamt ersetzt (Genehmigtes Kapital 2026). Hierdurch soll die bisherige Ermächtigungsstruktur in der Satzung vereinfacht werden.

Das vorgeschlagene Volumen des neuen genehmigten Kapitals entspricht der Summe der Volumina der bisherigen genehmigten Kapitalien. Auch die Verwendungsmöglichkeiten bleiben unverändert. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll - wie bereits unter den bestehenden genehmigten Kapitalien - auf Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt sein. Eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, ist vorgesehen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter gea.com/hv zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der derzeitigen Genehmigten Kapitalien I bis III

Die in § 4 Abs. 3, § 4 Abs. 4 und § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitalien I, II und III werden aufgehoben; § 4 Abs. 3 bis 5 der Satzung werden gestrichen.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2031 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 156.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei gegebenenfalls einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), auszuschließen.

Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2031 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 156.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026) und dabei gegebenenfalls einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), auszuschließen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

Eine Vergleichsversion von § 4 der Satzung, in der sämtliche Änderungen gekennzeichnet sind, die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagen werden, ist ab Einberufung der Hauptversammlung unter gea.com/hv verfügbar und wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

11.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung der Satzung

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen läuft am Ende des Tages der Hauptversammlung aus. Sie soll daher erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2021 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG soll sich nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter gea.com/hv zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. April 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder gegen Sachleistungen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder

(i)

mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder

(ii)

sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Umtauschrecht der GEA Group Aktiengesellschaft oder der emittierenden Gesellschaft kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder

(i)

den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder

(ii)

dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ee)

Verwässerungsschutz, Anpassung Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021

Das von der Hauptversammlung am 30. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene, in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 52.000.000,00 wird aufgehoben; § 4 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2026 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

Eine Vergleichsversion von § 4 der Satzung, in der sämtliche Änderungen gekennzeichnet sind, die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagen werden, ist ab Einberufung der Hauptversammlung unter gea.com/hv verfügbar und wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

II.

Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 8)

	Prof. Hans Dieter Kempf
	*	10. Januar 1953, München Nationalität: Deutsch
		Vorsitzender des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit 16. Mai 2022 Vorsitzender des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Vermittlungsausschusses sowie des Nominierungsausschusses Mitglied des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2026

Ausbildung:

	1973 - 1978	Ludwig-Maximilian-Universität, München
		Studium der Betriebswirtschaftslehre
		Abschluss: Dipl.-Kaufmann
	1978 - 1983	Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
		Bestellung zum Steuerberater
	1983 - 1985	Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
		Bestellung zum Wirtschaftsprüfer (wurde mit Eintritt in die DATEV eG zurückgegeben)

Beruflicher Werdegang:

	1978 - 1991	Arthur Young GmbH (später: Ernst&Young)
	1978 - 1989	- Associate im Bereich Wirtschaftsprüfung
	1989 - 1991	- Partner
	1991 - 2016	DATEV eG
	1991 - 1996	- Mitglied des Vorstands
	1996 - 2016	- Vorsitzender des Vorstands
	2005 - 2020	Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg
		Honorarprofessur für Betriebswirtschaftslehre (Lehrverpflichtung bis einschließl. 2020)
	2017 - 2020	Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.
	2021 - 2024	Vizepräsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie (BDI) e.V.

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

-	GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, des Vermittlungsausschusse sowie des Nominierungsausschusses und Mitglied des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

-	Amfileon AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

-	Müller Medien GmbH & Co. KG, Nürnberg (Mitglied des Beirats)
-	ConClimate GmbH, München (Mitglied des Beirats)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dieter Kempf als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Ehemalige Mandate:

•	Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Messe AG
•	Bis 2016 Mitglied des Verbandsrats des Genossenschaftsverbands Bayern (GVB)
•	2011 - 2015 Präsident des BITKOM e.V.
•	1996 - 2011 Vizepräsident der Steuerberaterkammer Nürnberg
•	2012 - 2015 Beiratsvorsitzender der Allianz für Cybersicherheit e.V.
•	2018 - 2019 Mitglied der Datenethikkommission
•	Mitglied des Nationalen Cybersicherheitsrats

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 162.801.664 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 162.801.664. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 17 Abs. 5 der Satzung hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Herrn Prof. Hans Dieter Kempf als Versammlungsleiter und Frau Prof. Dr. Annette Köhler als seiner Stellvertreterin sowie der Mitglieder des Vorstands in dem Hilton Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 16 Abs. 4 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 29. April 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

4.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher bis zum 22. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Darüber hinaus können Informationen betreffend die Anmeldung und den Berechtigungsnachweis, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Übermittlung per SWIFT ist in diesen Fällen eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der GEA Group Aktiengesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen sicherzustellen.

5.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer III.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

6.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung kann durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl erfolgen.

a)

Bevollmächtigung

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Da die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, muss die Stimmabgabe im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachstehend) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend lit. b)) erfolgen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Eine Vollmacht kann unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, auch noch während der Hauptversammlung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Das Gleiche gilt für die Übermittlung und den Widerruf des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Alternativ können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf einer Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch per E-Mail oder postalisch bis zum 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular, welches die Gesellschaft auf der Internetseite zur Verfügung stellt, nutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt erteilt, widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars, welches die Gesellschaft auf der Internetseite zur Verfügung stellt, erteilt werden. In diesem Fall sind Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 28. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu Verfahrensanträgen und keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

b)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

c)

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sowohl bei der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als auch im Rahmen der elektronischen Briefwahl besteht die Möglichkeit, für oder gegen einen Beschlussvorschlag zu stimmen oder sich ausdrücklich der Stimme zu enthalten. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Stimmabgabe bzw. Weisung fehlt, wird dies ebenfalls als Enthaltung gewertet bzw. werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. eine in der Vollmacht enthaltene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d)

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Bestätigung des Nachweises der Stimmzählung steht nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv steht, zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

7.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

GEA Group Aktiengesellschaft z. Hd. des Vorstands Ulmenstraße 99 40476 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. März 2026, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 14. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ).

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Ulmenstraße 99 40476 Düsseldorf E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer III.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.

c)

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer III.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. 130a Abs. 1 AktG).

Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis zum 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis spätestens 24. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär oder Bevollmächtigen stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

d)

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).

Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können am Tag der Versammlung ab 9:30 Uhr (MESZ) über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).

Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

e)

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken (vgl. hierzu im Einzelnen bereits unter lit. d)).

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

f)

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

g)

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv.

8.

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

9.

Hinweise zur Abstimmung

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 sowie 4 bis 6 und 8 bis 11 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 3 und 7 haben empfehlenden Charakter.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

10.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle des Kreditinstituts, welches die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

GEA Group Aktiengesellschaft - Datenschutzbeauftragter - Ulmenstraße 99 40476 Düsseldorf E-Mail: [e-mail]

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

GEA Group Aktiengesellschaft - Datenschutzbeauftragter - Ulmenstraße 99 40476 Düsseldorf E-Mail: [e-mail]

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite gea.com abrufbaren Datenschutzerklärung.

11.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 29. April 2026 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

Düsseldorf, im März 2026

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft
Ulmenstraße 99
40476 Düsseldorf
gea.com

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13.03.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
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	Deutschland
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Internet:	https://www.gea.com
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Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

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