DJ PTA-News: centrotherm international AG: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
centrotherm international AG: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Blaubeuren (pta000/19.05.2026/15:50 UTC+2)
centrotherm international AG, Blaubeuren
ISIN DE000A1TNMM9 / WKN A1TNMM ISIN DE000A1TNMN7 / WKN A1TNMN
Eindeutige Kennung: CTNK062026HV
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der
am Dienstag, den 30. Juni 2026, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ); Einlass ab 9:00 Uhr)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Württemberger Straße 31, 89143 Blaubeuren,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2026
der centrotherm international AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") ein.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument auf die geschlechtsspezifische
(*) Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und
Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte
Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der centrotherm international AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Lageberichts für
den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
1.
zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und vom
Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, näher
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß -- 171 Aktiengesetz ("AktG") aufgestellten Jahresabschluss
der Gesellschaft und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß -- 172 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht
vorgesehen und auch nicht erforderlich.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der centrotherm international AG in Höhe von EUR 29.906.615,19 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2026
5.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember
2026 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß ---- 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit
Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Herr Hans-Hasso Kersten und Herr Dr. Xinan Jia haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils mit
Wirkung zum 17. Dezember 2025 niedergelegt. Die daraus entstandene Vakanz im Aufsichtsrat wurde durch die
gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Helmut Gassel und Herrn Stefan Kappis zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats mit Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 15. Januar 2026 beseitigt. Das Amt gerichtlich
bestellter Aufsichtsratsmitglieder erlischt nach -- 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist, d.h.
mit Wiederherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats durch die Wahl von zwei neuen Mitgliedern
des Aufsichtsrats auf der nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vor diesem Hintergrund ist die Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
6.1 Herrn Dr. Helmut Gassel,
Partner und Mitgründer von SILIAN PARTNERS S.A., Luxemburg,
wohnhaft in Aschheim;
6. 6.2 Herrn Stefan Kappis,
Director bei ARDIAN Germany GmbH, Frankfurt am Main,
wohnhaft in Dinkelsbühl.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni
2026 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Die Lebensläufe von Herrn Dr. Helmut Gassel und Herrn Stefan Kappis sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
zugänglich.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der centrotherm international
AG auf die Centrotherm AcquiCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß -- 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit ---- 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out)
Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme gemäß ---- 2 Nr. 1, 4 ff., 60
ff. Umwandlungsgesetz ("UmwG") mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß -- 62
Abs. 1 in Verbindung mit Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit -- 327a Abs. 1 Satz 1 AktG die
Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des
Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß -- 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung fassen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung hält die Centrotherm AcquiCo AG mit Sitz in
Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der
Registernummer HRB 138336 (nachfolgend auch "Hauptaktionärin"), unmittelbar 19.046.142 der ausstehenden
21.162.380 Aktien der Gesellschaft. Dies entspricht 90,00 % - und damit neun Zehnteln - des Grundkapitals
der Gesellschaft. Die Centrotherm AcquiCo AG ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von --
62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von neun Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft wies die
Hauptaktionärin durch Depotbestätigung der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim ("Baader Bank
"), nach.
Die Hauptaktionärin beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im
Hinblick auf die Gesellschaft Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 17. Dezember 2025 und vom 15. Mai
2026 teilte die Hauptaktionärin dem Vorstand der Gesellschaft mit, dass sie eine Verschmelzung der
Gesellschaft auf die Hauptaktionärin beabsichtigt, und richtete das Verlangen nach -- 62 Abs. 5 Satz 1
UmwG in Verbindung mit -- 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft, dass die Hauptversammlung
der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt ("Übertragungsbeschluss"). Die Gesellschaft hat den
Erhalt der Schreiben der Hauptaktionärin jeweils im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung am 17. Dezember 2025 und
15. Mai 2026 bekannt gemacht.
Am 15. Mai 2026 legte die Hauptaktionärin die angemessene Barabfindung gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in
Verbindung mit -- 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien
auf die Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 8,74 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft fest.
Gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete die
Hauptaktionärin einen schriftlichen Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung erläutert und begründet werden ("Übertragungsbericht"). Demnach legte die Hauptaktionärin
die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der
Gesellschaft durch die ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, München ("ValueTrust"), fest. Die
gutachtliche Stellungnahme von ValueTrust zur Ermittlung des Werts des Eigenkapitals der Gesellschaft zum
30. Juni 2026 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit
-- 327b Abs. 1 Satz 1 AktG vom 15. Mai 2026 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als
Anlage vollständig beigefügt.
Mit Schreiben vom 15. Mai 2026 konkretisierte und bestätigte die Hauptaktionärin gegenüber dem Vorstand
der Gesellschaft ihre Absicht, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out herbeizuführen, und
informierte den Vorstand der Gesellschaft über die Höhe der festgelegten Barabfindung. Sie bat weiterhin
darum, eine Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem
Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf
die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Vor der Einberufung der Hauptversammlung übermittelte
die Hauptaktionärin zudem dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank
gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327b Abs. 3 AktG vom 13. Mai 2026. Mit der
Gewährleistungserklärung übernimmt die Baader Bank unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für
die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin, den Minderheitsaktionären die festgelegte
Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit --
327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss gemäß -- 327a Abs. 1
AktG in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft als auch die Verschmelzung in das Handelsregister
des Sitzes der Hauptaktionärin eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist.
Die Barabfindung ist gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327b Abs. 2 AktG von der
Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen
Zinssatz in Höhe von fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach -- 247 Bürgerliches
Gesetzbuch ("BGB") zu verzinsen.
Am 15. Mai 2026 schlossen die Hauptaktionärin und die Gesellschaft einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag, mit dem die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß ---- 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Hauptaktionärin als
übernehmende Gesellschaft überträgt ("Verschmelzungsvertrag"). Der Verschmelzungsvertrag enthält die
Angabe gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Übertragungsbeschluss
mit dem Vermerk nach -- 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft
eingetragen wird, dass der Übertragungsbeschluss gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im
Register des Sitzes der Hauptaktionärin wirksam wird.
Der Vorstand der Gesellschaft und der Vorstand der Hauptaktionärin haben vorsorglich einen ausführlichen
gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin gemäß
-- 8 UmwG erstattet.
Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die RSM Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"),
geprüft, die das Landgericht Stuttgart durch Beschluss vom 10. Februar 2026 auf Antrag der
7. Hauptaktionärin zum Prüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der
Hauptaktionärin und der Gesellschaft als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat.
Ebner Stolz erstattete gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit ---- 327c Abs. 2, 293e Abs. 1
AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Ebner
Stolz kommt in ihrem Bericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung
angemessen ist. Ebner Stolz erstattete zudem vorsorglich einen schriftlichen Bericht über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags gemäß ---- 60, 12 UmwG.
Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin
beschließt, muss der Vorstand der Gesellschaft gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327e
Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
Gesellschaft anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit
dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des
Sitzes der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der centrotherm international AG
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß -- 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit ---- 327a ff.
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Centrotherm AcquiCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main
(Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 8,74 je auf den Inhaber
lautende Stückaktie der centrotherm international AG auf die Centrotherm AcquiCo AG als Hauptaktionärin
übertragen."
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß ---- 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1
UmwG sowie gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327c Abs. 3 AktG die folgenden
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
zugänglich:
_ der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
_ die Gewährleistungserklärung der Baader Bank gemäß -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327b
Abs. 3 AktG vom 13. Mai 2026;
_ der Verschmelzungsvertrag zwischen Centrotherm AcquiCo AG als übernehmender Gesellschaft und
centrotherm international AG als übertragender Gesellschaft vom 15. Mai 2026;
_ die Jahres- und Konzernjahresabschlüsse sowie Lageberichte und Konzernlageberichte der Gesellschaft
jeweils für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025;
_ der Jahresabschluss der Centrotherm AcquiCo AG für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2025;
_ der nach -- 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der
centrotherm international AG und Centrotherm AcquiCo AG vom 15. Mai 2026 einschließlich seiner Anlage;
_ der nach ---- 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz für beide an der Verschmelzung
beteiligten Rechtsträger vom 15. Mai 2026 über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags
zwischen Centrotherm AcquiCo AG als übernehmender Gesellschaft und centrotherm international AG als
übertragender Gesellschaft;
_ der nach -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit -- 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von Centrotherm AcquiCo
AG erstattete schriftliche Bericht vom 15. Mai 2026 über die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Centrotherm AcquiCo AG und zur Erläuterung und Begründung der
Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (Übertragungsbericht) einschließlich seiner Anlagen; und
_ der nach -- 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit ---- 327c Abs. 2, 293e AktG erstattete
Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner
Stolz vom 15. Mai 2026 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2026 vor Ort und auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
zugänglich sein.
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
1. 21.162.380,00 (in Worten: Euro einundzwanzig Millionen einhundertzweiundsechzigtausenddreihundertachtzig)
und ist eingeteilt in 21.162.380 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt
somit 21.162.380. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz form-
und fristgerecht nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß --
67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den
8. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bezieht.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform (-- 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 23. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der
nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
centrotherm international AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
2. oder per E-Mail: anmeldung@meet2vote.de
Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um im eigenen
Interesse einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des
Anteilsbesitzes sicherzustellen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer
der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung sowie (i) ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen zur
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und (ii) ein Formular zur Erteilung
von Vollmachten an einen Bevollmächtigten übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Anders als die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten
Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig
zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises über den Anteilsbesitz
fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre sich im eigenen Interesse, möglichst frühzeitig mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die form- und
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie
oben unter Ziffer II.2 beschrieben) erforderlich. Das schließt - vorbehaltlich der nachstehend genannten
Fristen für die Erteilung der Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes nicht aus.
Die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (-- 126b BGB). Intermediäre im Sinne von -- 67a Abs. 4 AktG,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von -- 135 Abs. 8 AktG können,
soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von -- 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein
Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten.
Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne
von -- 135 Abs. 8 AktG sowie sonstige Personen, die der Aktionär nach seiner Wahl ordnungsgemäß
bevollmächtigt, können Untervollmacht erteilen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich
auch auf der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zur
Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer II.2 beschrieben) übersandt wird. Zusätzlich ist ein Formular für
die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
3.
zum Download bereitgestellt.
Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw.
nachgewiesen werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf bzw. der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erfolgt, so kann die Erklärung an
eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
centrotherm international AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
oder per E-Mail: centrotherm@meet2vote.de
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der vorstehend genannten
Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Vollmachten können auch noch
während der Hauptversammlung erteilt werden. Formulare zur Erteilung einer Vollmacht stehen hierfür
während der Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir unsere Aktionäre, den
vollständigen Namen bzw. die Firma des Aktionärs und die Eintrittskartennummer anzugeben, die auf der
Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung zur
Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer II.2 beschrieben) zugesandt wird.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer
Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für
die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen
in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, ausschließlich gemäß
den Weisungen des jeweiligen Aktionärs abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu den Beschlussvorschlägen zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu
denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zu Erklärungen zu Protokoll, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und - mit Ausnahme
der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme oder nehmen nicht an der Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu
einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
möglich, das die Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben (wie
oben unter Ziffer II.2 beschrieben), zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung erhalten.
Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von
Weisungen, die Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung und/oder der Weisungen müssen der
Gesellschaft in Textform (-- 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 29. Juni
2026, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
4.
centrotherm international AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
oder per E-Mail: centrotherm@meet2vote.de
Nach Ablauf des 29. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. der Widerruf der Vollmacht oder die Änderung oder
der Widerruf von Weisungen nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular
ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
Hauptversammlung am 30. Juni 2026 an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche
Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten
teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gelten die persönliche Teilnahme beziehungsweise die
Teilnahme durch einen Bevollmächtigten und die Ausübung der Aktionärsrechte als Widerruf der Vollmacht an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars
erteilt werden.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer
Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein
und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese
Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) --
67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (siehe dazu nachstehend unter Ziffer II.5.) und (3) Papierform.
Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form-
und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Aktienbesitzes (wie oben unter
Ziffer II.2 beschrieben) erforderlich.
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Ziffer II.2.
beschrieben) sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ggf. deren Änderung oder ihr Widerruf (wie oben unter Ziffer II.4. beschrieben)
können gemäß -- 67c AktG grundsätzlich auch durch Intermediäre entweder an eine der vorstehend im
jeweiligen Abschnitt dargestellten Kontaktmöglichkeiten oder über die nachstehende SWIFT-Adresse an die
Gesellschaft übermittelt werden (Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich). Autorisierte SWIFT-Teilnehmer
nutzen dazu bitte
5. BIC: CPTGDE5WXXX; Instruktionen über SWIFT sind nur gemäß ISO 20022 möglich; Autorisierung über SWIFT
Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei Übermittlung via SWIFT
spätestens bis zum Ablauf des letzten Anmeldetages, das heißt bis zum 23. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ),
(SWIFT Enrolment Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ggf. Änderungen oder Widerrufe müssen bei Übermittlung via SWIFT spätestens bis zum 29. Juni 2026,
12:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
6. Weitere Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß -- 122 Abs. 2 AktG
Gemäß -- 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.Ein solches
Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung bei der Berechnung dieses Zeitraums von 24 Tagen nicht mitzurechnen sind.
Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand der Gesellschaft daher bis spätestens zum 5. Juni 2026, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten, wobei der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen ist und -- 70 AktG für die
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
a) Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
centrotherm international AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß ---- 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand
zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und
/oder für die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens zum 15. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der
folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen:
centrotherm international AG
c/o meet2vote AG
Marienplatz 1
84347 Pfarrkirchen
Deutschland
oder per E-Mail: centrotherm@meet2vote.de
b) Soweit die Gegenanträge und Wahlvorschläge rechtzeitig, d.h. spätestens bis zum 15. Juni 2026, 24:00 Uhr
(MESZ), unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen und
zugänglich zu machen sind, werden sie den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse
veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des -- 126 Abs. 2 AktG (in
Verbindung mit -- 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht
beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt
werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der
Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß -- 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (-- 131 Abs. 1 AktG).
c)
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in -- 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die
Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft
personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren
Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der
Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016
zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und
zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung - "DS-GVO") sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze.
7.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer
Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
zugänglich.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
8.
https://www.centrotherm.de/de/investor-relations/hauptversammlungen/hauptversammlung-2026
veröffentlicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Blaubeuren, im Mai 2026
centrotherm international AG
Der Vorstand
(Ende)
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Aussender: centrotherm international AG
Württemberger Straße 31
89143 Blaubeuren
Deutschland
Ansprechpartner: centrotherm international AG
E-Mail: investor@centrotherm.de
Website: www.centrotherm.de
ISIN(s): DE000A1TNMM9 (Aktie) DE000A1TNMN7 (Aktie)
Börse(n): Freiverkehr in Düsseldorf, Frankfurt (Basic Board), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
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May 19, 2026 09:50 ET (13:50 GMT)
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