EQS-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2025 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2025 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.04.2025 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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PUMA SE Herzogenaurach Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 HAUPTVERSAMMLUNG AM 21. MAI 2025 Einladung Die Aktionäre und Aktionärinnen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 21. Mai 2025 um 11:00 Uhr (MESZ) im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung wird ausschließlich als physische Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)¹ ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach. Eine Übertragung im Internet findet nicht statt.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise", der sich an die Tagesordnung anschließt.

¹ Die Vorschriften des AktG und HGB finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnomen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10, Art. 53, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 510.544.638,56 wie folgt zu verwenden:

2.1	Ausschüttung einer Dividende von
	EUR 0,61 je dividendenberechtigter Stückaktie für 147.136.660 Aktien	EUR 89.753.362,60
2.2	Vortrag auf neue Rechnung	EUR 420.791.275,96
		=============== EUR 510.544.638,56

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 2.561.536 zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,61 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 26. Mai 2025.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,

5.1 die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nürnberg

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

5.2 die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nürnberg

zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Verfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht ("CSRD-Umsetzungsgesetz").

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen an den Aufsichtsrat frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel² auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

² Im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht zu erstellen und gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Durch das Vierte Gesetz zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie (Viertes Bürokratieentlastungsgesetz - BEG IV) wurden §§ 124 Abs. 2 Satz 3, 124a Satz 1 Nr. 4 AktG dahingehend geändert, dass bei einem Beschluss über den Vergütungsbericht die diesen betreffenden Unterlagen nicht mehr im Bundesanzeiger zu veröffentlichen, sondern allein über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, beschließt.

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter "Zu Punkt 7 der Tagesordnung" abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN zugänglich gemachte geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen

Das bisher in § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) läuft am 4. Mai 2026 aus.

Um weiterhin für einen längerfristigen Planungshorizont sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)	Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2025 in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), aufgehoben.

b)	Neue Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2030 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 30.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

•	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
•	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben werden;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)	Satzungsänderungen

§ 4.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2030 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 30.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

•	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
•	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegeben werden;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der PUMA SE und der PUMA Europe GmbH

Die PUMA SE beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernstruktur und zur Erzielung von Effizienzgewinnen das Mitteleuropa-Geschäft des PUMA-Konzerns in einer Gesellschaft, der PUMA Central Europe GmbH, zusammenzuführen. Die PUMA Central Europe GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der PUMA Europe GmbH, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der PUMA SE ist. Die PUMA SE hält daher mittelbar 100% der Anteile an der PUMA Central Europe GmbH.

Derzeit wird das Mitteleuropa-Geschäft innerhalb des PUMA-Konzerns durch die PUMA SE und durch die PUMA Benelux B.V. betrieben: In der PUMA SE durch das Geschäftsfeld "Vertrieb DACH", das die Märkte Deutschland, Österreich und Schweiz abdeckt, und in der PUMA Benelux B.V. für die Märkte in den Benelux-Staaten. Diese Geschäftsaktivitäten sollen künftig in der PUMA Central Europe GmbH konzentriert werden.

Zur Durchführung dieser Umstrukturierung ist zunächst in einem ersten Schritt erforderlich, das in der PUMA SE betriebene Geschäftsfeld "Vertrieb DACH" auf die PUMA Europe GmbH auszugliedern. Als Gegenleistung für die Übertragung erhält die PUMA SE 170.000 neue Geschäftsanteile an der PUMA Europe GmbH im Nennbetrag von EUR 1,00. Diese Ausgliederung ist Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts. Die Übertragung des Geschäftsfelds "Vertrieb DACH" von der PUMA Europe GmbH auf die PUMA Central Europe GmbH soll sodann in einem zweiten Schritt im unmittelbaren Anschluss an das Wirksamwerden der Ausgliederung erfolgen (sogenannte Kettenumwandlung). Die Übertragung des Benelux-Geschäfts von der PUMA Benelux B.V. auf die PUMA Central Europe GmbH erfolgt in einem separaten Vorgang.

Zum Zwecke der Ausgliederung des Geschäftsfelds "Vertrieb DACH" von der PUMA SE auf die PUMA Europe GmbH werden die PUMA SE und die PUMA Europe GmbH einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abschließen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ist notariell zu beurkunden und bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der PUMA SE und der Gesellschafterversammlung der PUMA Europe GmbH. Es ist geplant, den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im Mai 2025 in notariell beurkundeter Form abzuschließen und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der PUMA Europe GmbH einzuholen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der PUMA SE. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister der PUMA Europe GmbH erfolgt ist. Es ist geplant, die Ausgliederung so zum Handelsregister anzumelden, dass die vorgenannten Eintragungen bis zum 31. Oktober 2025 erfolgen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der PUMA SE und der PUMA Europe GmbH, Herzogenaurach, wird zugestimmt.

Die Ausgliederung wird im Ausgliederungsbericht des Vorstands der PUMA SE i.S.d. § 123 Absatz 3 Nr. 1, 125, 127 Umwandlungsgesetz ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat den im Anschluss an die Tagesordnung unter "Zu Punkt 9 der Tagesordnung" abgedruckten und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich gemachten Wortlaut. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie im nachfolgend abgedruckten Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des Vertragstexts in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die gesetzlich erforderlichen Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließt. Die Hauptversammlung der PUMA SE (im Folgenden die "Gesellschaft" oder "PUMA") hat einen solchen Beschluss zuletzt am 5. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 80,42 % gefasst.

Daher ist ein neuer Beschluss der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 erforderlich. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überprüft und aktualisiert.

Das neue System gilt ab dem 1. Januar 2025 für die Dienstverträge aller derzeitigen und künftigen Mitglieder des Vorstands. Alle bestehenden Dienstverträge werden in das neue System überführt. Dienstverträge, die ab diesem Zeitpunkt neu abgeschlossen, verlängert oder geändert werden, werden nur noch nach dem neuen System abgeschlossen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von PUMA steht im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Inhalt

1.	Leitprinzipien des Vergütungssystems
2.	Überarbeitetes Vergütungssystem
3.	Überblick über das Vergütungssystem
4.	Vergütungsstruktur
5.	Maximalvergütung
6.	Feste Vergütung
7.	Variable Vergütung
8.	Malus & Clawback
9.	Share Ownership Guideline
10.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
11.	Nebentätigkeiten
12.	Verfahren zur Festlegung und Umsetzung der Vergütung
13.	Sonstiges

1.	Leitprinzipien des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine nachhaltige und ergebnisorientierte Unternehmensleistung zu schaffen. Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der langfristigen Strategie des Unternehmens unterstützen, indem die leistungsbezogenen Vergütungskriterien an den wichtigsten Erfolgsparametern von PUMA ausgerichtet werden.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an ihrer Leistung und ihrem Beitrag zum Unternehmenswachstum auszurichten, basieren die Leistungsziele für die variable Vergütung auf Finanzkennzahlen (Key Performance Indicators, KPIs), die entscheidend sind für PUMAs Strategie. PUMA hat Wachstum und Profitabilität als finanzielle Schlüsselziele definiert. Der Fokus liegt auf der Verbesserung des Umsatzes sowie des operativen Ergebnisses (EBIT) und - insbesondere langfristig - des Konzerngewinns der PUMA SE und aller ihrer Tochtergesellschaften (zusammen die "PUMA-Gruppe"). Darüber hinaus strebt PUMA eine Verbesserung des freien Cashflows an, um Liquidität sicherzustellen. Das Planungs- und Steuerungssystem des Konzerns wurde so konzipiert, dass es eine Vielzahl von Instrumenten zur Verfügung stellt, um die aktuelle Geschäftsentwicklung zu bewerten und daraus zukünftige Strategie- und Investitionsentscheidungen abzuleiten. Dazu gehört die kontinuierliche Überwachung der wichtigsten Finanzkennzahlen des PUMA-Konzerns und der monatliche Vergleich mit den Planzielen. Abweichungen von den Zielvorgaben werden detailliert analysiert und entsprechende Gegenmaßnahmen ergriffen, falls sich solche Abweichungen negativ auf PUMAs finanzielle Leistung auswirken.

Neben den finanziellen Prioritäten von PUMA bleibt die soziale, wirtschaftliche und ökologische Nachhaltigkeit ein zentraler Wert für PUMA. Daher spiegeln sich in der variablen Vergütung für den Vorstand aus der aktuellen Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Leistungsziele wider.

Ehrgeizige Ziele verstärken eine klare "Pay for Performance"-Philosophie, die sicherstellt, dass die Vergütung eng an die Leistung gebunden ist. Außergewöhnliche Leistungen werden belohnt, während für deutlich unterdurchschnittliche Leistungen keine variable Vergütung gewährt wird. Darüber hinaus wird den langfristigen Interessen der PUMA-Aktionäre Rechnung getragen, indem die variable Vergütung stark von der Entwicklung der PUMA-Aktie abhängig gemacht wird, sowohl absolut als auch relativ zu einer Vergleichsgruppe.

Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand auch die Vergütung und Arbeitsbedingungen der PUMA-Mitarbeiten berücksichtigt. Dabei haben der Aufsichtsrat und der Vorstand von PUMA eng zusammengearbeitet, um sicherzustellen, dass Leistungsziele und Finanzkennzahlen, welche für den Vorstand herangezogen werden, auch für Führungskräfte und die gesamte Belegschaft von PUMA gelten. Dies gewährleistet eine konsistente Anreiz- und strategische Steuerungswirkung im gesamten Unternehmen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat insbesondere von den folgenden Grundsätzen leiten lassen:

2.	Überarbeitetes Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem fortlaufend und ist bestrebt, es weiterzuentwickeln. Die vorgeschlagenen Änderungen dienen dazu, das Feedback der Aktionäre zu Vergütungsentscheidungen in den letzten Jahren zu berücksichtigen und die Vergütungsstruktur an die Best Practices des Marktes anzupassen. In diesem Zusammenhang wurden folgende Anpassungen beschlossen:

3.	Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus

-	erfolgsunabhängigen Komponenten (feste Vergütung) und
-	leistungsbezogenen Komponenten (variable Vergütung).

Die feste Vergütung setzt sich aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung zusammen, während die variable Vergütung in zwei Teile unterteilt ist, die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über das neue Vergütungssystem im Vergleich zum bisherigen.

4.	Vergütungsstruktur

Mit einem größeren Anteil an leistungsbezogener und damit variabler Vergütung soll der Beitrag der Vorstandsmitglieder von PUMA zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens belohnt werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Vergütung führen - was möglicherweise dazu führt, dass überhaupt keine Auszahlung erfolgt. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstands auf das langfristige und nachhaltige Wachstum von PUMA ausgerichtet, sodass der Anteil des LTI den Anteil des STI überwiegt. Um dieses Ziel für jedes Vorstandsmitglied zu erreichen, übersteigen die in den einzelnen Dienstverträgen festgelegten Zielbeträge des LTI immer die Zielbeträge des STI.

Um sowohl für derzeitige als auch für künftige Vorstandsmitglieder individuelle und gleichzeitig angemessene Vergütungspakete zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat für die Vergütungsstruktur Bandbreiten festgelegt (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für variable Vergütungselemente):

Bei den festen Vergütungskomponenten macht das Grundgehalt des Chief Executive Officer 20-30 % der Zielvergütungsstruktur aus, die Altersvorsorge 1-10 % und die Nebenleistungen 1-5 %. Für jedes ordentliche Vorstandsmitglied liegt das Grundgehalt zwischen 25 und 35 %, die Altersvorsorge bei 1-10 % und die Nebenleistungen bei 1-5 %.

5.	Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung für alle Vergütungselemente festzulegen, die sich aus dem Grundgehalt, den Aufwendungen für Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie dem STI und dem LTI zusammensetzt.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 13.000.000 EUR. Für jedes ordentliche Vorstandsmitglied wird die Maximalvergütung auf 5.500.000 EUR festgesetzt.

Die vorgeschlagene Maximalvergütung stellt lediglich den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Im Einzelfall können die einzelvertraglich vereinbarten Maximalvergütungen deutlich unter der nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen.

6.	Feste Vergütung

Die feste Vergütung für die Mitglieder des Vorstands besteht aus einem jährlichen Grundgehalt, Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung.

6.1	Grundgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt richtet sich nach den Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorstandsmitglieds. Für Beschäftigungszeiten von weniger als zwölf Monaten im Kalenderjahr werden alle Vergütungen anteilig gezahlt.

6.2	Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands übliche Nebenleistungen, zu denen u.a. gehören können:

-	Bereitstellung eines Firmenwagens zur privaten Nutzung,
-	Abschluss einer Unfallversicherung, die auch Unfälle, die sich außerhalb des Arbeitsverhältnisses ereignen abdeckt,
-	Bereitstellung eines monatlichen Zuschlages zur Kranken- und Pflegeversicherung,
-	Bereitstellung einer Lebensversicherung,
-	Kostenerstattung für einen Zweitwohnsitz,
-	Mitgliedsbeiträge für Sport- und Sozialvereine,
-	Rückerstattung von Schulgeldern,
-	PUMA Produktzulage,
-	Reisekostenerstattung,
-	Medizinische Untersuchungen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen neuen Vorstandsmitgliedern für einen begrenzten Zeitraum Umzugskosten und Wohnungskosten sowie eine Antrittsprämie gewähren. Der Aufsichtsrat kann die Antrittsprämie in Aktien auszahlen. Diese Aktien unterliegen einer Halteperiode von einem Jahr. Auf diese Weise stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Rekrutierung der bestmöglichen Kandidaten sicher.

6.3	Betriebliche Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Versorgungszusagen in Form einer aufgeschobenen Vergütung, die aus der erfolgsabhängigen und/oder der erfolgsunabhängigen Vergütung gezahlt wird und für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Im Falle der aufgeschobenen Vergütung gilt der Anteil des Versorgungskapitals als unverfallbar, der bereits durch Beiträge des Vorstandsmitglieds zur Rückdeckungsversicherung finanziert ist. Darüber hinaus können einzelne Vorstandsmitglieder eine jährliche Rentenzahlung in gleicher Höhe erhalten, die in bar ausgezahlt wird.

7.	Variable Vergütung

Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung richtet sich nach der Erreichung zuvor festgelegter finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsziele. Sie besteht aus einem STI, der auf jährlicher Basis gemessen wird, und einem LTI, der auf mehrjähriger Basis gemessen wird.

7.1.	Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Der Auszahlungsbetrag im Rahmen des STI wird auf der Grundlage von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskennzahlen Key Performance Indicators "KPIs") ermittelt. Die finanziellen KPIs sind das währungsneutrale Umsatzwachstum (Umsatzwachstum), das Operative Ergebnis (EBIT) und der Free Cashflow (FCF) der PUMA-Gruppe. Die konzernweiten Nachhaltigkeitsziele werden als nicht-finanzielle KPIs gemessen. Die drei finanziellen KPIs werden mit 20 % für das Umsatzwachstum, 50 % für das EBIT und 20 % für den Free Cashflow gewichtet. Die Nachhaltigkeitsziele haben eine Gewichtung von 10 %.

Für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele reicht die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen von 0 % bis 150 %. Es ist daher möglich, dass bei Nichterreichung der Mindestziele überhaupt kein STI ausgezahlt wird.

a)	Finanzielle KPIs

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat ausgehend von der Budgetplanung sowie der Kapitalmarktprognose für jede finanzielle Kennzahl einen Zielwert fest. Dieser Zielwert entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Darüber hinaus legt er einen Mindest- sowie einen Maximalwert fest, die zusammen die Zielerreichungskurve ergeben.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat fest, welche Zielwerte erreicht wurden. Die tatsächlich erreichten Werte für Umsatzwachstum, EBIT und FCF werden jeweils mit den entsprechenden Zielwerten verglichen. Bei der Bestimmung der Zielerreichung ist der Aufsichtsrat berechtigt, Anpassungen in Bezug auf den FCF vorzunehmen, wenn unvorhergesehene Umstände eingetreten sind, die den erreichten Zielwert verzerren. Anpassungen für Vergütungszwecke werden im jeweiligen Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.

Werden die Zielwerte für Umsatzwachstum, EBIT oder FCF (FCF angepasst, falls zutreffend) erreicht, beträgt die Zielerreichung für die jeweilige Kennzahl 100 %. Liegen Umsatzwachstum, EBIT oder FCF (FCF angepasst, falls zutreffend) unter den Mindestwerten, wird die jeweilige Zielerreichung auf 0 % festgelegt. Entsprechen Umsatzwachstum, EBIT oder FCF (FCF angepasst, falls zutreffend) genau den Mindestwerten, beträgt die jeweilige Zielerreichung 50 %. Erreichen oder übersteigen die finanziellen KPIs (FCF angepasst, falls zutreffend) die Maximalwerte, sind die Zielerreichungen jeweils auf 150 % (Cap) begrenzt. Zielerreichungen zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die folgende Zielerreichungskurve dient nur zur Veranschaulichung.

b)	Nachhaltigkeitsziele

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr spezifische Nachhaltigkeitsziele fest, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie der PUMA-Gruppe basieren und so quantifizierbar wie möglich sind. Soweit möglich, definiert der Aufsichtsrat für jedes Nachhaltigkeitsziel einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Höchstwert in Analogie zu den finanziellen KPIs. Die Ziele können aus der von PUMA definierten Vision 2030 ausgewählt werden:

Relevante Informationen zu den Zielwerten für Umsatzwachstum, EBIT, FCF und den festgelegten Nachhaltigkeitszielen sowie die Zielerreichung und die Auszahlungsbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

7.2.	Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das Long-Term Incentive (LTI) ist ein virtuelles Aktienprogramm, das jährliche Tranchen mit einem Leistungszeitraum von drei Jahren und einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr gewährt. Die gesamte Planlaufzeit beträgt somit vier Jahre. Zu den Leistungszielen, die über den dreijährigen Leistungszeitraum gemessen werden, gehören

-	Konzernergebnis der PUMA-Gruppe mit einer Gewichtung von 30 %
-	Total Shareholder Return (TSR) der PUMA-Aktie im Vergleich zum MDAX-Index ("relativer TSR"), gewichtet mit 50 %, und
-	Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 %.

Bei den finanziellen und nicht-finanziellen Zielen reicht die Bandbreite der möglichen Zielerreichung von 0 % bis 200 %. Es ist daher möglich, dass gar kein LTI ausgezahlt wird, sollten die Mindestziele nicht erreicht werden.

a)	Konzernergebnis

Zu Beginn jeder Leistungsperiode legt der Aufsichtsrat auf der Grundlage der mittelfristigen Planung sowie der Kapitalmarktprognose einen Zielwert für das durchschnittliche Konzernergebnis in den nächsten drei Jahren fest. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat einen Mindest- und einen Höchstwert fest, die zusammen die Zielerreichungskurve ergeben. Am Ende jedes Leistungszeitraums wird das tatsächlich erzielte durchschnittliche Konzernergebnis während des Leistungszeitraums gemäß den Finanzberichten der PUMA-Gruppe mit dem jeweiligen Zielwert verglichen.

Wenn der Zielwert für das durchschnittliche Konzernergebnis erreicht wird, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wenn das durchschnittliche Konzernergebnis dem Mindestwert entspricht oder darunter liegt, wird die Zielerreichung auf 0 % festgelegt. Wenn das durchschnittliche Konzernergebnis den Höchstwert erreicht oder überschreitet, wird die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Zielerreichungen zwischen dem Mindestwert, dem Zielwert und dem Höchstwert werden linear interpoliert. Die folgende Zielerreichungskurve dient nur zur Veranschaulichung.

b)	Relativer TSR

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich des TSR von PUMA mit dem TSR des MDAX-Index. Der TSR entspricht dem Wertzuwachs einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum, wobei davon ausgegangen wird, dass die (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Die MDAX-Unternehmen werden als geeignete Vergleichsgruppe angesehen, da die Unternehmen in Bezug auf Größe, Land und Marktwert mit PUMA vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Zusammensetzung der Referenzgruppe im Falle einer wesentlichen Änderung der Umstände (z. B. im Falle einer Änderung der DAX-Kategorisierung) zu ändern. Für die Berechnung des TSR von PUMA und des MDAX-Index wird das arithmetische Mittel beider TSR-Werte an den 30 Handelstagen vor Beginn und vor Ende des Leistungszeitraums ermittelt und in Relation zueinander gesetzt. Anschließend wird die Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR von PUMA und dem TSR des MDAX-Index berechnet (= TSR-Outperformance in Prozentpunkten).

Die relative TSR-Kurve ist an die Marktpraxis angepasst und weist eine symmetrische Kurve mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil auf. Entspricht der erzielte TSR von PUMA dem TSR des MDAX-Index (Zielwert), wird eine Zielerreichung von 100 % erreicht. Liegt die TSR-Outperformance bei oder unter dem Mindestwert von -20 %, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Outperformance bei dem Maximum von 20 % Outperformance (Maximalwert), wird die maximale Zielerreichung von 200 % erreicht. Weitere Steigerungen der TSR-Outperformance führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Performance zwischen den festgelegten Zielerreichungsstufen wird linear interpoliert, d. h. eine Veränderung der Outperformance um 1 Prozentpunkt führt zu einer Veränderung der Zielerreichung um 5 Prozentpunkte.

c)	Nachhaltigkeitsziele

Der Aufsichtsrat legt für jede Leistungsperiode spezifische Nachhaltigkeitsziele fest, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie der PUMA-Gruppe basieren und so quantifizierbar wie möglich sind. Soweit möglich, legt der Aufsichtsrat für jedes Nachhaltigkeitsziel einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Höchstwert fest, analog zu den finanziellen KPIs. Die Ziele der Vision 2030 dienen als Orientierung dafür, welche spezifischen Ziele ausgewählt werden könnten. Dadurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass STI und LTI nicht auf denselben Nachhaltigkeitszielen basieren.

d)	Auszahlung

Die Auszahlung wird in fünf Schritten berechnet:

1.	Zu Beginn jeder Planlaufzeit wird jeweils ein bestimmter, im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegter Zielbetrag in virtuelle Aktien umgewandelt. Zur Ermittlung der gewährten Anzahl virtueller Aktien wird der Zielbetrag durch den Kurs der PUMA-Aktie geteilt, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der Planlaufzeit entspricht.
2.	Nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums wird der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für den relativen TSR, das Konzernergebnis sowie die Nachhaltigkeitsziele ermitteln und die Gesamtzielerreichung auf der Grundlage der jeweiligen Gewichtung der Leistungsziele berechnen.
3.	Die gewährte Anzahl virtueller Aktien wird mit der Gesamtzielerreichung gemäß Punkt 2 multipliziert, um die endgültige Anzahl virtueller Aktien zu ermitteln, die für die Auszahlung relevant ist (0 bis 200 % der ursprünglich gewährten Anzahl virtueller Aktien).
4.	Zur Ermittlung der Auszahlung wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien mit dem endgültigen Aktienkurs multipliziert. Der Endkurs einer jeweiligen Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der vierjährigen Planlaufzeit entspricht. Darüber hinaus beinhaltet der Endkurs die während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden, um die Funktionalität realer Aktien nachzuahmen ("Total Shareholder Approach"). Es gibt jedoch keine vorzeitige oder garantierte Auszahlung von Dividenden.
5.	Die endgültige Auszahlung erfolgt in bar oder in Aktien und ist auf 300 % des im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegten Zielbetrags begrenzt.

Der Mindestwert, der Zielwert sowie der Maximalwert für das Nettoeinkommen, die festgelegten Nachhaltigkeitsziele sowie die Zielerreichungs- und Auszahlungsbeträge für die jeweilige Tranche werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der jeweiligen Planlaufzeit des LTI ist keine vorzeitige Auszahlung oder beschleunigte Unverfallbarkeit vorgesehen. Gemäß der Empfehlung G. 12 des DCGK sehen die Planregeln vor, dass die Auszahlung, einschließlich der zugrunde liegenden Berechnung, nach Ablauf der gesamten vierjährigen Planlaufzeit erfolgt.

Darüber hinaus wird bei der Festlegung von Fällen für ausstehende LTI-Tranchen das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds entweder als "Good Leaver" oder als "Bad Leaver" eingestuft.

Abweichend hiervon und in Übereinstimmung mit der Erläuterung zur Empfehlung G.12 des DCGK werden im Falle einer dauerhaften Invalidität oder des Todes eines Vorstandsmitglieds alle gewährten ausstehenden Tranchen des LTI, für die der Leistungszeitraum noch nicht abgelaufen ist, sofort ausgezahlt. Die Auszahlung entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller gewährten ausstehenden Tranchen, für die der Leistungszeitraum zum Zeitpunkt der Bestätigung der dauerhaften Invalidität oder des Todes noch nicht abgelaufen ist.

7.3.	Außergewöhnliche Ereignisse

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit einer außerordentlichen Vergütung für besondere Leistungen vor. Die STI und LTI sind die einzigen variablen Vergütungskomponenten. Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads und damit der Festlegung des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung behält sich der Aufsichtsrat jedoch das Recht vor, nach billigem Ermessen und inbegründeten besonderen Fällen gemäß Empfehlung G.11 des DCGK außergewöhnliche positive und negative Ereignisse zu berücksichtigen, die nicht mit der Leistung des Vorstands zusammenhängen. Dieser Ermessensspielraum kann zu einer Erhöhung oder Verringerung der jeweiligen Auszahlungsbeträge führen. Außergewöhnliche Ereignisse sind auf wesentliche Geschäftsentwicklungen beschränkt, die in der operativen Planung nicht berücksichtigt wurden, wie z. B. Unternehmensverkäufe oder -übernahmen, Umstrukturierungen, Änderungen der Steuer- oder Rechnungslegungsstandards oder unvorhersehbare wirtschaftliche Entwicklungen (z. B. schwere Wirtschaftskrisen, unvorhersehbare und erhebliche Währungsentwicklungen, die in der operativen Planung nicht berücksichtigt wurden), deren Auswirkungen in der Zielerreichung nicht angemessen berücksichtigt werden. Ungünstige Marktentwicklungen gelten grundsätzlich ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Ereignisse. Wenn aufgrund außergewöhnlicher Ereignisse Anpassungen für erforderlich gehalten werden, werden diese Ereignisse im jährlichen Vergütungsbericht umfassend und transparent dargelegt.

8.	Malus & Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten "Malus"- und "Clawback"-Klauseln. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich einen wesentlichen Verstoß gegen

-	eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG,
-	eine Verpflichtung aus dem Dienstleistungsvertrag, oder
-	einen anderen wesentlichen Handlungsgrundsatz von PUMA, z.B. aus dem Ethikkodex oder den Compliance-Richtlinien

begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die nicht ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise kürzen ("Malus") oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ("Clawback").

Darüber hinaus müssen Vorstandsmitglieder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung zurückzahlen, wenn und soweit

-	sich nach der Zahlung herausstellt, dass der geprüfte und gebilligte Konzernabschluss, auf dem die Berechnung des Zahlbetrags beruhte, wesentlich fehlerhaft war und daher gemäß den einschlägigen Rechnungslegungsstandards berichtigt werden muss, und
-	auf der Grundlage des korrigierten, geprüften Konzernabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag fällig gewesen wäre.

Darüber hinaus bestehen bei Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die aktiengesetzlichen Schadensersatzansprüche.

9.	Share Ownership Guideline

Die Share Ownership Guideline (SOG) zielt insbesondere darauf ab, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen und dadurch nachhaltiges unternehmerisches Handeln zu fördern.

Nach diesen Richtlinien ist

-	der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, während der gesamten Amtszeit Aktien im Gegenwert von 200 % seines jährlichen Bruttogrundgehalts (vgl. 6.1) aufzubauen und zu halten ("SOG-Ziel"), und
-	jedes ordentliche Vorstandsmitglied verpflichtet, während der gesamten Amtszeit Aktien im Gegenwert von 100 % des jährlichen Bruttogrundgehalts (vgl. 6.1) aufzubauen und zu halten ("SOG-Ziel").

10.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

10.1	Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei Erstbestellungen beträgt die Amtszeit sowie die Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern in der Regel drei Jahre. Insbesondere bei Wiederbestellungen und Verlängerungen des Dienstvertrags kann eine maximale Laufzeit von fünf Jahren vereinbart werden. Dienstverträge enden automatisch mit Ablauf der Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

10.2	Bestimmungen zur Vertragsbeendigung

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung erhalten. Die Vorstandsdienstverträge beschränken jedoch alle Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, einschließlich Nebenleistungen, auf den Wert von zwei Jahresvergütungen ("Abfindungs-Cap") und sehen keine Vergütung für mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vor.

Zusagen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Amtszeit, die vom Vorstandsmitglied aufgrund eines Kontrollwechsels veranlasst wurde, werden nicht vereinbart.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, um seine vertraglichen Pflichten zu erfüllen, endet der Vertrag an dem Tag, an dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit bedeutet, dass das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall nicht mehr in der Lage ist, seine Pflichten und Aufgaben zu erfüllen. Darüber hinaus enden Dienstverträge mit Erreichen der vereinbarten Altersgrenze. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, wird das feste Grundgehalt für den Sterbemonat und die sechs folgenden Kalendermonate, längstens jedoch bis zum regulären Enddatum des Dienstvertrags, an die Angehörigen des Vorstandsmitglieds ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern für einen Zeitraum von maximal 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags der Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Für den Zeitraum, für den das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vergütung in Höhe ihres jährlichen Grundgehalts, jedoch nicht mehr als 50 % der zuletzt vertraglich vereinbarten Vergütung. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf diese Vergütung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot für das Vorstandsmitglied mit der Folge verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Wettbewerbsverbotsentschädigung mit einer Frist von sechs Monaten erlischt.

11.	Nebentätigkeiten

Jede Nebentätigkeit, ob vergütet oder unbezahlt, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, die jederzeit widerrufen werden kann. Der Aufsichtsrat hat das Recht zu entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung aus solchen Tätigkeiten auf das Grundgehalt des Vorstandsmitglieds angerechnet wird. Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Tätigkeit in einem Aufsichtsrat von mit PUMA verbundenen Unternehmen, wird diese Vergütung vollständig auf das Grundgehalt angerechnet und führt nicht zu einer Erhöhung der Gesamtvergütung.

12.	Verfahren zur Festlegung und Umsetzung der Vergütung

Die Festlegung der Vergütung des Vorstands obliegt dem Aufsichtsrat von PUMA. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheidet der gesamte Aufsichtsrat auf der Grundlage der jeweiligen Empfehlungen des Personalausschusses. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und seines Personalausschusses können eine unabhängige Beratung und Überwachung bei der Festlegung der Vorstandsvergütung verhindern. Mitglieder des Aufsichtsrats und des Personalausschusses sind daher nach Gesetz und DCGK verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In solchen Fällen ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Beispielsweise dürfen die betreffenden Mitglieder nicht an Diskussionen und Beschlussfassungen teilnehmen. In der Vergangenheit sind keine derartigen Interessenkonflikte aufgetreten.

13.

Sonstiges

13.1.

Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat billigt das Vergütungssystem gemäß § 87a AktG. Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird in der nächsten Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

13.2.

Höhe der Vergütungen

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage von PUMA, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von PUMA sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der Vergütungsstruktur, die allgemein für die Mitarbeiter von PUMA gilt.

Um die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen, verwendet der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe. Das AktG sowie der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. Da PUMA im MDAX gelistet ist, könnte eine Vergleichsgruppe aus allen in diesem Index gelisteten Unternehmen bestehen. Als zusätzlicher Anhaltspunkt werden auch internationale Wettbewerber von PUMA berücksichtigt. Der Aufsichtsrat von PUMA bewertet regelmäßig die Angemessenheit der Gesamtvergütung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage von PUMA. Daher wird der Aufsichtsrat bei Bedarf verschiedene Vergleichsgruppen berücksichtigen, die in künftigen Vergütungsberichten offengelegt werden. Um die Üblichkeit der Vergütung bei PUMA zu beurteilen, wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Geschäftsleitung und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt, auch im Hinblick auf die zeitliche Entwicklung, wie vom DCGK empfohlen.

13.3.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von PUMA erforderlich ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgestellt werden.

Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den in diesem Vergütungssystem festgelegten Vergütungskomponenten abweichen, wenn

-	dies angemessen und erforderlich ist, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft aufrechtzuerhalten
-	die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist und
-	die finanzielle Lage des Unternehmens dies zulässt.

Die Vergütungskomponenten, von denen abgewichen werden kann, sind die Vergütungsstruktur, die Dauer der Leistungszeiträume, die Zielwerte und Vergleichsparameter des STI und die Zielwerte und Berechnungsanforderungen des LTI.

Reicht eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht aus, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat das Recht, bei außerordentlichen Entwicklungen unter den gleichen Bedingungen vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten zu gewähren. Zu den außergewöhnlichen Entwicklungen zählen beispielsweise außergewöhnliche und weitreichende Veränderungen der wirtschaftlichen Lage (beispielsweise aufgrund einer schweren Wirtschaftskrise), die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems obsolet machen, wenn diese oder ihre spezifischen Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2025)

	Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat den Vorstand der PUMA SE ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2026 das Grundkapital der PUMA SE um bis zu EUR 30.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2021) zu erhöhen. Von dem Genehmigten Kapital 2021 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung bereits vor Beendigung der Hauptversammlung 2026 aufgrund Ablaufs der Ermächtigungsfrist erlöschen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deren Aufhebung und Streichung aus der Satzung vor.
	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025) in Höhe von bis zu EUR 30.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2025 soll der Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.
	Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 haben die Aktionäre sowohl bei Bar- als auch bei Sachkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dabei soll im Falle von Barkapitalerhöhungen zur Erleichterung der Abwicklung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).
	Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand ermächtigt sein soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

1)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

a)	Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen können. Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der beantragten Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Vorstand denjenigen Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien Spitzen, ist in diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten. Die dadurch vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
b)	Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz, die auf insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt sind, ausgeschlossen werden können. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, das Genehmigte Kapital 2025 einzusetzen, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierfür entstehenden Kapitalbedarf auch sehr kurzfristig zu decken. Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft für sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Eine derartige Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet zudem die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist kann unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen, so dass beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko berücksichtigt werden muss. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Diese Beschränkung dient der Begrenzung der Verwässerung der Beteiligungsquote der bestehenden Aktien. Der Gesetzgeber erachtet es mit Blick auf die Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG als zumutbar, einen Bezugsrechtsausschluss im Umfang von bis zu 20% des Grundkapitals vorzusehen, da die Altaktionäre ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechterhalten können. Damit bleibt die vorgeschlagene Ermächtigung hinter dem gesetzlich Zulässigen zurück, indem sie auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Auf die genannte Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. So ist namentlich die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2025, also bis zum 20. Mai 2030, unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ebenso sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, auf diese Grenze von 10% des Grundkapitals anzurechnen. Eine mehrfache Ausnutzung der 10%-Grenze während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 ist mithin insgesamt ausgeschlossen. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag und benennt keinen Stichtag oder Zeitraum für die Bestimmung des Referenzbörsenkurses. Der Vorstand wird vorbehaltlich sich neu herausbildender Marktgepflogenheiten auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem marktüblichen Referenzzeitraum vor der Ausgabe abstellen. Er wird den Abschlag bei Ausnutzung der Ermächtigung so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nahezu nicht verwässert. Gleichzeitig ist damit sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
c)	Schließlich soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor. Dieser kann u.a. darin bestehen, dass die Inhaber der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer Kapitalerhöhung, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht im Wege einer Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen setzt allerdings voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

2)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

a)

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zunächst gleichfalls zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden können. Insoweit kann auf die Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen verwiesen werden.

b)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle von Sachkapitalerhöhungen außerdem allgemein die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, ausgegeben werden sollen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden.

-

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien kann zudem aus Sicht der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Gestaltung eines Unternehmenskaufs ermöglichen, die den Veräußerern eines Unternehmens ihrerseits die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu vorteilhaften Erwerbspreisen für die Gesellschaft führt. Unternehmenskäufe können im Einzelfall eine schnelle und vertrauliche Abwicklung erfordern. Darauf muss die Gesellschaft vorbereitet sein. Dies ist gewährleistet, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt ist, weil eine Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - vor Durchführung der Transaktion oftmals unmöglich wäre und die für den Erwerb gebotene Vertraulichkeit nicht eingehalten werden könnte. Mit der Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2025 erhält der Vorstand eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die ihn in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zum (weiteren) externen Wachstum der Gesellschaft wahrzunehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken. Zwar kann der Vorstand gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2024 (dort Tagesordnungspunkt 10) auch eigene Aktien erwerben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einzusetzen. Es kann sich für die Gesellschaft jedoch anbieten, neben oder anstelle des Erwerbs eigener Aktien neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zu diesem Zweck zu verwenden. Dies hat für die Gesellschaft gegenüber dem Erwerb eigener Aktien den Vorteil, dass ihr zusätzliches Kapital zufließt und sie nicht umgekehrt zunächst liquide Mittel einsetzen muss, um eigene Aktien zu erwerben. Schließlich kann es sein, dass die Anzahl der frei verfügbaren eigenen Aktien für die Durchführung eines Unternehmenskaufs oder Beteiligungserwerbs nicht ausreicht, weil der Bestand an eigenen Aktien insgesamt (d.h. einschließlich der zu anderen Zwecken vorgehaltenen eigenen Aktien) auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher ist es sinnvoll, im Interesse der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital vorzusehen, das dazu dient, neue Aktien als Akquisitionswährung zu schaffen.

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Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung von sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Dazu gehören insbesondere Immaterialgüterrechte von Sportvereinen, Sportlern und sonstigen Personen, wie z.B. Marken, Namen, Logos, Patente und Designs, die die Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG einsetzen möchten. Außerdem sollen die neuen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Unternehmen zur Verfügung stehen. Für die Bewertung der Immaterialgüterrechte und der daran begründeten Lizenzen wird sich die Gesellschaft am Markt orientieren. Darüber hinaus könnte die Ermächtigung auch für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände wie Grundbesitz oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen genutzt werden. Die Gesellschaft kann an der Einbringung der genannten Vermögensgegenstände Interesse haben, wenn diese von Nutzen für die Gesellschaft ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

3)

Sonstiges

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Durch die gesetzlich nicht vorgegebene, aber in der Praxis mittlerweile verbreitete Volumengrenze in Höhe von 10% soll das Interesse der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2025 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand (und im Falle der Ausgabe von Aktien an den Vorstand der Aufsichtsrat) wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat) den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird er zudem darauf achten, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 berichten.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der PUMA SE und der PUMA Europe GmbH

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen der

1.	PUMA SE mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 13085, als übertragendem Rechtsträger (nachstehend "PUMA SE"),

und der

2.	PUMA Europe GmbH mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14539, als übernehmendem Rechtsträger (nachstehend "PEG"; PUMA SE und PEG nachstehend auch "Vertragsparteien" oder einzeln "Vertragspartei").

Inhaltsverzeichnis

Definitionsverzeichnis
Präambel

1.	Ausgliederung
2.	Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz
3.	Gegenstand der Ausgliederung
4.	Grundstück Lager Schlüsselfeld
5.	Sachanlagevermögen
6.	Vorräte und aktive Rechnungsabgrenzungsposten
7.	Forderungen
8.	Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
9.	Verträge, sonstige Rechtsverhältnisse und Kundendaten
10.	Arbeitsverhältnisse
11.	Sonstige Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Vertrieb DACH
12.	Nicht zu übertragende Vermögensgegenstände
13.	Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahme
14.	Besondere Rechte und Vorteile
15.	Modalitäten der Übertragung
16.	Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt
17.	Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen
18.	Mitwirkungspflichten
19.	Grundbucherklärungen
20.	Künftige konzerninterne Beziehungen
21.	Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsprüfung
22.	Gläubigerschutz und Innenausgleich
23.	Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
24.	Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern
25.	Anspruchsausschluss
26.	Steuerliche Regelungen zu den Betriebsstätten Österreich und Schweiz
27.	Kosten, Grunderwerbsteuer
28.	Rücktritt
29.	Schlussbestimmungen

Definitionsverzeichnis

Begriff	Definiert in Ziffer
Arbeitnehmer Vertrieb DACH	10.1
Ausgliederung	Präambel H
Ausgliederung PEG / PCEU	Präambel H
Ausgliederungsbilanz	3.2
Ausgliederungsstichtag	2.1
Ausgliederungsvertrag	Präambel A
Ausgliederungsvertrag PEG / PCEU	Präambel H
Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH	3.1
Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH / Betriebsstätte Schweiz	26.2
AVRAG	23.1
Betriebsstätte Österreich	3.2
Betriebsstätte Schweiz	3.2
Betriebsvereinbarungen	23.3
Bezugsurkunde	Präambel J
Gemeinschaftsbetrieb	23.3
Geschäftsfeld International Holding	Präambel D
Geschäftsfeld Vertrieb DACH	Präambel D
Geschäftsunterlagen	15.4
Grundstück Lager Schlüsselfeld	4.1
Mietvertrag Grundstück Lager Schlüsselfeld	4.1
Neue Arbeitnehmer Vertrieb DACH	10.1
OR	10.1
PCEU	Präambel G
PEG	Rubrum
PEG Betriebsstätte Schweiz	26.2
PUMA Benelux	Präambel D
PUMA-Konzern	Präambel C
PUMA SE	Rubrum
Schlussbilanz	2.3
Steuerlicher Übertragungsstichtag	2.2
Tarifverträge	23.2
Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld	4.1
Übergehende Arbeitnehmer Vertrieb DACH	10.1
Übertragene Verträge	9.2
Verbleibende Verträge PUMA SE	12.2(h)
Vermögensgegenstand / Vermögensgegenstände	3.1
Vertragspartei / Vertragsparteien	Rubrum
Vollzugszeitpunkt	15.1

Präambel

A.	Die PUMA SE hat ihren Sitz in Herzogenaurach und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 13085 eingetragen. Das Grundkapital der PUMA SE beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (nachstehend "Ausgliederungsvertrag") EUR 149.698.196,00 (in Worten: einhundertneunundvierzig Millionen sechshundertachtundneunzigtausend einhundertsechsundneunzig Euro) und ist eingeteilt in 149.698.196 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Sonderrechte bestehen nicht.
B.	Die PEG hat ihren Sitz ebenso in Herzogenaurach und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14539 eingetragen. Das Stammkapital der PEG beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags EUR 30.000 (in Worten: dreißigtausend Euro) und ist eingeteilt in 30.000 Geschäftsanteile (lfd. Nr. 1 - 30.000) im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro), die sämtlich von der PUMA SE gehalten werden. Die Einlagen auf alle Geschäftsanteile sind vollständig geleistet und weder ganz noch teilweise zurückgezahlt worden; zudem unterliegen sie keiner Nachschusspflicht. Sonderrechte bestehen nicht.
C.	Der PUMA-Konzern, bestehend aus der PUMA SE als Muttergesellschaft und den mit ihr verbundenen Unternehmen (nachstehend "PUMA-Konzern"), entwickelt und vertreibt ein breites Angebot an Sport- und Sportlifestyle-Artikeln, bestehend aus den Produktbereichen Schuhe, Textilien und Accessoires. Der Verkauf erfolgt an den Groß- und Einzelhandel sowie über eigene Einzelhandelsgeschäfte und Onlinestores an Endkunden.
D.	Die Geschäftsaktivitäten der PUMA SE sind in die zwei eigenständigen Geschäftsfelder "International Holding" und "Vertrieb DACH" aufgeteilt. Die Aktivitäten des Geschäftsfelds "International Holding" (nachstehend "Geschäftsfeld International Holding") umfassen - neben dem ((un-)mittelbaren) Halten von ca. 100 Tochtergesellschaften - die internationale Produktentwicklung, das Merchandising / Go-To-Market, das internationale Marketing sowie die Verantwortung für die globalen Bereiche Finanzen, Operations sowie die strategische Ausrichtung des PUMA-Konzerns. Das Geschäftsfeld Vertrieb DACH (nachstehend "Geschäftsfeld Vertrieb DACH") umfasst das Großhandelsgeschäft der Region DACH, bestehend aus den Märkten Deutschland, Österreich und der Schweiz, wobei die Geschäftsaktivitäten in Österreich und der Schweiz jeweils über eine Zweigniederlassung bzw. steuerliche Betriebsstätte der PUMA SE in Wien (Österreich) bzw. Spreitenbach (Schweiz) ausgeübt werden. Zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehört ferner die Unterstützung beim zentralen Einkauf sowie die zentrale Lagerhaltung in Deutschland für die PUMA Benelux B.V. (Leusden, Niederlande; nachstehend "PUMA Benelux"), eine 100%ige Tochtergesellschaft der PUMA SE, die bislang direkt sowie über ihre Zweigniederlassung in Belgien das Großhandelsgeschäft für die Märkte in den Benelux-Staaten betreibt.
E.	Das Geschäftsfeld Vertrieb DACH stellt eine eigenständige Vertriebseinheit innerhalb des PUMA-Konzerns mit u.a. eigenem bzw. ihm zuordenbarem Anlagevermögen, Personal, Verwaltung, Kundenstamm, Vertrieb, Buchführung sowie Warenlagern dar. Das dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnende Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus einem Logistikzentrum in Schlüsselfeld (Deutschland) sowie aus weiterem Sachanlagevermögen in verschiedenen Showrooms (unter anderem in Berlin, Heilbronn, Dortmund, Mainhausen, Salzburg (Österreich), Wien (Österreich) und Spreitenbach (Schweiz)), Logen bei Fußballclubs sowie in den Büroräumen des Geschäftsfelds Vertrieb DACH. Diese Büroräume befinden sich im Wesentlichen in der Unternehmenszentrale der PUMA SE in Herzogenaurach sowie an den Standorten Berlin, Wien, Salzburg und Spreitenbach. Die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vorräte, insbesondere fertige Erzeugnisse und Waren, werden in erster Linie im Logistikzentrum in Schlüsselfeld sowie in einem von der PEG extern angemieteten Distributionszentrum in Geiselwind (Deutschland) gelagert und versandbereit gemacht. Daneben gibt es ein kleineres Lager in Mönchengladbach. Außer dem Logistikzentrum in Schlüsselfeld gehört zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH kein weiterer eigener Grundbesitz. Dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH sind am Ausgliederungsstichtag (wie in Ziffer 2.1 definiert) schließlich ca. 230 Mitarbeiter in verschiedenen Bereichen wie Vertrieb, Marketing, Merchandising, Customer Service, Planung / Einkauf, Lagerhaltung / Distribution sowie Finanzen zuordenbar.
F.	Die Geschäftsaktivitäten der PEG bestehen im Einzelhandel mit Schuhen, Bekleidung, Zubehör und Sportartikeln aller Art auf dem europäischen Markt, und zwar jeweils über lokale Zweigniederlassungen.
G.	Die PUMA SE strebt an, ihre Organisationsstruktur durch Fokussierung auf ihre Holding-Funktionen zu vereinfachen. Ferner soll entsprechend des PUMA-Betriebsmodells für Europa das europäische Großhandelsgeschäft einschließlich in den Märkten Deutschland, Österreich, Schweiz und in den Beneluxstaaten künftig vollständig unter dem Dach der PEG bzw. deren 100%iger Tochtergesellschaft, der PUMA Central Europe GmbH mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 21301 (nachstehend "PCEU"), gebündelt werden. Entsprechend sollen die Zweigniederlassungen der PUMA SE in Österreich und der Schweiz sowie die der PUMA Benelux in Belgien geschlossen werden, und sollen die Geschäftsaktivitäten über neu gegründete Zweigniederlassungen der PCEU in diesen Ländern sowie in den Niederlanden ausgeübt werden. Eine so vereinfachte Struktur soll schließlich die Einführung neuer Softwaresysteme zum Zwecke des "Enterprise ressource planning" ermöglichen.
H.	Entsprechend beabsichtigt die PUMA SE, das Geschäftsfeld Vertrieb DACH aus der PUMA SE zu separieren und über zwei Ausgliederungsvorgänge auf die PCEU zu übertragen (Kettenausgliederung). Die zum steuerlichen Teilbetrieb gehörenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Geschäftsfelds Vertrieb DACH sowie weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehören, sollen nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags zunächst auf die PEG (nachstehend "Ausgliederung") und sodann in einem weiteren Schritt nach Maßgabe eines weiteren Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags von der PEG auf die PCEU (nachstehend "Ausgliederung PEG / PCEU"; der betreffende Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag "Ausgliederungsvertrag PEG / PCEU") übertragen werden, und zwar jeweils durch Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff. UmwG. Der Ausgliederungsvertrag PEG / PCEU soll unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE abgeschlossen werden. Die Ausgliederung und die Ausgliederung PEG / PCEU sollen nach Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss aneinander wirksam werden. Es ist deshalb beabsichtigt, dass die Eintragung der Ausgliederung PEG / PCEU in das Handelsregister der PEG so zeitnah wie möglich nach der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE erfolgt.
I.	Nicht zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehören und bei der PUMA SE verbleiben sollen insbesondere die Marke PUMA sowie Grundstück und Gebäude der Unternehmenszentrale in Herzogenaurach. Nicht Gegenstand dieses Ausgliederungsvertrages ist die Übertragung des Großhandelsgeschäfts für die Märkte in den Beneluxländern, das in einem separaten rechtlichen Vorgang von der PUMA Benelux auf die PCEU übertragen werden soll.
J.	Zur Vereinfachung des gegenständlichen Beurkundungsverfahrens wurden sämtliche Anlagen zur heutigen Urkunde am [?] in einer gesonderten Bezugsurkunde beurkundet (Urkunde der amtierenden Notarin, UVZ-Nr. [?], nachstehend auch "Bezugsurkunde"). Auf die Bezugsurkunde wird hiermit gemäß § 13a BeurkG verwiesen. Die Bezugsurkunde lag bei heutiger Beurkundung in Urschrift vor. Die Vertragsparteien erklären, dass ihnen der Inhalt dieser Urkunde bekannt ist und sie auf deren Vorlesen sowie Vorlage zur Durchsicht und Beifügen zu gegenwärtiger Urkunde verzichten. Über die Bedeutung der Verweisung hat die Notarin belehrt. Zum Zwecke der Klarstellung erklären die Vertragsparteien, dass jede Bezugnahme innerhalb dieses Ausgliederungsvertrags auf eine Anlage und / oder Anhänge zu Anlagen, die der Bezugsurkunde beigefügt sind, eine Bezugnahme (Verweisung) auf die Bezugsurkunde darstellt. Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die PUMA SE als übertragender Rechtsträger sowie die PEG als übernehmender Rechtsträger, was folgt:

1.	Ausgliederung

Die PUMA SE mit Sitz in Herzogenaurach überträgt als übertragender Rechtsträger im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff. UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags aus ihrem Vermögen den das Geschäftsfeld Vertrieb DACH betreffenden und in den Ziffern 3 bis 11 beschriebenen Teil ihres Vermögens (Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH wie in Ziffer 3.1 definiert) als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der PUMA SE auf die PEG mit Sitz in Herzogenaurach als übernehmendem Rechtsträger gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der PEG an die PUMA SE gemäß Ziffer 13 (Ausgliederung zur Aufnahme).

2.	Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz

2.1.	Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH erfolgt im Verhältnis zwischen der PUMA SE und der PEG mit Wirkung zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr (handelsrechtlicher Ausgliederungsstichtag gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) (nachstehend "Ausgliederungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte der PUMA SE hinsichtlich des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH als für Rechnung der PEG vorgenommen. Die PUMA SE und die PEG werden sich daher im Innenverhältnis so stellen, als wäre das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH bereits am Ausgliederungsstichtag auf die PEG übergegangen. Der Ausgliederungsstichtag liegt denklogisch vor dem Eintritt der Wirkungen der Ausgliederung PEG / PCEU, mithin vor dem handelsrechtlichen Ausgliederungsstichtag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU.
2.2.	Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung ist der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr (nachstehend "steuerlicher Übertragungsstichtag"). Der steuerliche Übertragungsstichtag liegt denklogisch vor dem Eintritt der Wirkungen der Ausgliederung PEG / PCEU, mithin vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU.
2.3.	Als Schlussbilanz nach §§ 125 Abs. 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der PUMA SE nach HGB zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt (nachstehend "Schlussbilanz").
2.4.	Die PEG wird die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der PUMA SE in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Handelsbilanz mit den von der PUMA SE übernommenen Buchwerten fortführen. In steuerlicher Hinsicht wird die PEG die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der PUMA SE zum steuerlichen Übertragungsstichtag angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Steuerbilanz mit den von der PUMA SE übernommenen Buchwerten fortführen (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG). Diese Vorgehensweise wurde vorab mit dem Finanzamt verbindlich abgestimmt.

3.	Gegenstand der Ausgliederung

3.1.

Zum auf die PEG auszugliedernden Vermögen gehören alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände der PUMA SE, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen und insbesondere in den nachstehenden Ziffern 3.2 bis 11 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet sind, soweit sie nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind (nachstehend "Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH"). Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag die Begriffe "Vermögensgegenstand" oder "Vermögensgegenstände" verwendet werden, sind hiervon - vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Ausgliederungsvertrag - Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG der PUMA SE mit allen Rechten und Pflichten umfasst, einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen, bedingten Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht.

3.2.

Das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH umfasst insbesondere - soweit bilanzierungspflichtig und -fähig - die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die in der aus der Schlussbilanz entwickelten und als Anlage 3.2a beigefügten Ausgliederungsbilanz für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr, erfasst sind (nachstehend "Ausgliederungsbilanz").

Im Buchhaltungssystem der PUMA SE ist das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH entweder dem "Headquarter" Geschäftsfeld Vertrieb DACH Deutschland oder über jeweils einen eigenen Buchungskreis den steuerlichen Betriebsstätten in Wien / Österreich Jakov-Lind-Straße 5/Top 3.02.F; österreichische Umsatzsteuernummer ATU68713289; nachstehend "Betriebsstätte Österreich") bzw. in Spreitenbach / Schweiz (Pfadackerstr. 7; schweizerische Mehrwertsteuernummer CHE-409.944.613 MWST; nachstehend "Betriebsstätte Schweiz") zugeordnet. Die entsprechenden Teilausgliederungsbilanzen für die Betriebsstätte Österreich und die Betriebsstätte Schweiz sind als Anlage 3.2b und Anlage 3.2c beigefügt.

3.3.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören insbesondere auch alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des steuerlichen Teilbetriebs Vertrieb DACH der PUMA SE und die nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Teilbetrieb Vertrieb DACH zuordenbaren Vermögensgegenstände. Dies gilt auch dann, wenn

(a)	die Vermögensgegenstände in den Ziffern 4 bis 11 und den zugehörigen Anlagen nicht, nicht ausdrücklich oder nicht ausreichend aufgeführt sind,
(b)	sie erst nach dem Stichtag der Schlussbilanz, aber vor dem Vollzugszeitpunkt (wie in Ziffer 15.1 definiert) in das rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum der PUMA SE gelangt sind, oder
(c)	trotz umfassender entsprechender Aufklärungsbemühungen nicht rechtzeitig erkannt worden ist, dass es sich um funktional wesentliche Betriebsgrundlagen oder nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter des steuerlichen Teilbetriebs Vertrieb DACH handelt.

4.	Grundstück Lager Schlüsselfeld

4.1.	Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehört das Grundstück Lager Schlüsselfeld, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Bamberg von Elsendorf, Blatt 1318, Bestandsverzeichnis Lfd. Nr. 1, Gemarkung Elsendorf, Flurstück Nr. 1513/1, mit einer Größe von 2 ha, 87 a und 62 m2, Rudolf-Dassler-Straße, Rudolf-Dassler-Straße 1, Gebäude- und Freifläche, Verkehrsfläche, Wasserfläche, nebst den auf diesem Grundstück befindlichen Gebäuden und mit sämtlichen in der Abteilung II des Grundbuchs eingetragenen Belastungen wie folgt: Lfd. Nr. 1: Photovoltaikanlagenrecht - bedingt - für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen, Gleichrang mit Abt. II/2; Lfd. Nr. 2: Photovoltaikanlagenrecht - bedingt - für Rottaler Volksbank-Raiffeisenbank eG, Eggenfelden, Gleichrang mit Abt. II/1; Lfd. Nr. 3: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für Rottaler Volksbank-Raiffeisenbank eG, Eggenfelden (Dritter), Gleichrang mit Abt. II/4; Lfd. Nr. 4: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für Rottaler Volksbank-Raiffeisenbank eG, Eggenfelden (benannte Bank), Gleichrang mit Abt. II/3; Lfd. Nr. 5: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (Dritter), Gleichrang mit Abt. II/6, 7, 8; Lfd. Nr. 6: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (Dritter), Gleichrang mit Abt. II/5, 7, 8; Lfd. Nr. 7: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (benannte Bank), Gleichrang mit Abt. II/5, 6, 8; Lfd. Nr. 8: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (benannte Bank), Gleichrang mit Abt. II/5, 6, 7; und mit allen Rechten sowie wesentlichen Bestandteilen, Zubehör sowie dem derzeit vorhandenen Inventar (nachstehend "Grundstück Lager Schlüsselfeld"). Abteilung III des Grundbuchs enthält keine Eintragungen. Der Grundbuchauszug für das Grundstück Lager Schlüsselfeld ist dieser Urkunde zu Beweiszwecken in Kopie als Anlage 4.1 beigefügt. Auf dem Grundstück Lager Schlüsselfeld befindet sich neben dem Logistikzentrum auch ein Retail- / Outletstore inklusive Warenlager, das die PUMA SE an die PEG vermietet hat (nachstehend "Mietvertrag Grundstück Lager Schlüsselfeld"). Ferner lässt die PUMA SE aktuell auf dem Grundstück Lager Schlüsselfeld eine begehbare Transformatorstation (Trafostationsgebäude inklusive Zubehör; nachstehend "Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld") errichten.
4.2.	Zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und somit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören auch der Mietvertrag Grundstück Lager Schlüsselfeld, der Pachtvertrag über den Betrieb einer Photovoltaik-Anlage, sämtliche Logistikdienstleistungsverträge sowie etwaige Wartungsverträge, Facility Management Verträge, sonstige Dienstverträge und Werkverträge sowie Versorgungsverträge Strom, Wasser, Gas etc.), etwaige Versicherungsverträge und sonstigen Verträge, die ausschließlich oder nach ihrem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und mit dem Grundstück Lager Schlüsselfeld im Zusammenhang stehen, insbesondere die in Anlage 4.2 zu diesem Ausgliederungsvertrag aufgeführten Verträge. Ferner gehören zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und somit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH sämtliche etwaigen Verträge im Zusammenhang mit der Planung, der Errichtung, dem Ausbau, dem Anschluss und dem Betrieb der Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld und einer etwaigen Erzeugungsanlage, insbesondere die ebenso in Anlage 4.2 zu diesem Ausgliederungsvertrag aufgeführten Verträge.
4.3.	Zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und somit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören ferner sämtliche Rechte und Pflichten aus öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Bewilligungen, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und sonstigen Erklärungen, die mit dem Grundstück Lager Schlüsselfeld (einschließlich der Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld) im Zusammenhang stehen.

5.	Sachanlagevermögen

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden weiteren Gegenstände des Sachanlagevermögens. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden

5.1.	Bauten auf fremden Grundstücken, sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Verwendungsersatz- und Wegnahmeansprüche,
5.2.	anderen Anlagen sowie Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung,
5.3.	Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus auf Sachanlagen geleisteten Anzahlungen im Bau, sowie
5.4.	geringwertigen Wirtschaftsgüter.

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden, in Anlage 5 aufgeführten Gegenstände des Sachanlagevermögens.

6.	Vorräte und aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden

6.1.	Vorräte, insbesondere fertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten und erhaltenen Anzahlungen, sowie
6.2.	Rechtsverhältnisse, die den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen, einschließlich Rechtsverhältnisse im Zusammenhang mit Ausgaben für Sponsoring-, Marketing- und IT-Dienstleistungen.

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden, in Anlage 6 aufgeführten Vorräte sowie die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Rechtsverhältnisse, die den in Anlage 6 aufgeführten, gebuchten aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen.

7.	Forderungen

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Forderungen. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden

7.1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte,
7.2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sowie
7.3.	sonstigen Vermögensgegenständen und Forderungen, einschließlich solcher gegen Finanzbehörden (andere Steuerforderungen) sowie solcher gegen bzw. in Bezug auf Mitarbeiter, auf gezahlte Kautionen sowie gegen debitorische Kreditoren.

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden, in Anlage 7 aufgeführten Forderungen. Etwaige, für eine zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörende Forderung bestellten Sicherheiten gehören ebenfalls zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH.

8.	Verbindlichkeiten und Verpflichtungen

8.1.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden

(a)	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,
(b)	Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen,
(c)	Pensionsverpflichtungen (aus Pensionsverbindlichkeiten und Anwartschaften) gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern Vertrieb DACH (wie in Ziffer 10.1 definiert), einschließlich Verpflichtungen gegenüber aus den Pensionsverpflichtungen berechtigten Hinterbliebenen und ausgleichsberechtigten Personen und damit im Zusammenhang stehende Rechte,
(d)	Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten und sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH, sowie damit jeweils im Zusammenhang stehende Rechte,
(e)	sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich gegenüber Mitarbeitern und kreditorischen Debitoren,
(f)	ungewissen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Lasten, die den (sonstigen) Rückstellungen zugrunde liegen, einschließlich solchen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Lasten in Bezug auf Mitarbeiter, ausstehende Rechnungen und Rückbauten, sowie
(g)	Rechtsverhältnisse, die den passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen.

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden (i) Verbindlichkeiten, die in Anlage 8 aufgeführt sind, sowie (ii) ungewissen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Rechtsverhältnissen, die den in Anlage 8 aufgeführten Rückstellungen und gebuchten passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen.

8.2.

Soweit eine Übertragung von zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörenden Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die PEG als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der PUMA SE aus der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit bei und stellt die PUMA SE von dieser (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei, sodass die Bilanzierung dieser (ungewissen) Verbindlichkeit ausschließlich bei der PEG erfolgt. Die PEG wird dafür Sorge tragen, dass mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU entsprechende Verpflichtungen gemäß Satz 1 gegenüber der PUMA SE die PCEU anstelle der PEG schuldbefreiend übernimmt; die PUMA SE stimmt dem bereits heute zu.

9.	Verträge, sonstige Rechtsverhältnisse und Kundendaten

9.1.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche sonstigen, dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Verträge, Vertragsangebote und sonstigen Schuld und Rechtsverhältnisse (jeweils unabhängig davon, in welcher Form diese begründet worden sind), einschließlich der jeweils dazugehörigen Forderungen und Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser und künftiger Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten) sowie sonstiger Rechte und Pflichten. Hiervon erfasst sind auch Rechtsverhältnisse, die bedingt, befristet, noch nicht vollständig wirksam geworden oder bereits erfüllt sind, sowie solche, die ein zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörendes Rechtsverhältnis ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen. Ebenso erfasst sind sämtliche Nebenabreden, die im Vorfeld oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertragsabschluss getroffen wurden oder werden, oder Abreden jedweder Art, die im Zuge der Ausführung der betreffenden Verträge getroffen wurden oder werden.

Soweit Verträge, die neben dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH auch das Geschäftsfeld International Holding und / oder weitere Geschäftsfelder im PUMA-Konzern betreffen, nicht bereits anderweitig in diesem Ausgliederungsvertrag dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH zugeordnet oder nach Ziffer 12.2 ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, gehören sie dann zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH, wenn sie nach dem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind. Für diese Verträge gilt Ziffer 9.4.

Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse gilt Ziffer 10.

9.2.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden und - soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anders beschrieben - mit Dritten, die nicht Gesellschaften des PUMA-Konzerns sind, geschlossenen

(a)

(Groß-)Kundenverträge, einschließlich Verträge mit Einkaufsverbänden,

(b)

Agentur- & Kooperationsverträge Marketing und Public Relations,

(c)

Sponsor- und Lizenzverträge, unter anderem betreffend Sportler/innen und Sportvereine, Influencer/innen, Veranstaltungen sowie Regionalsponsoringverträge, sowie etwaigen damit in Zusammenhang stehenden akzessorischen und nicht-akzessorischen Sicherheiten für Ansprüche aus diesen Verträgen, insbesondere Mietbürgschaften, Bankbürgschaften, verpfändete Sparkonten und hinterlegte Barkautionen (einschließlich etwaiger für die Barkautionen eröffnete Mietkautionskonten),

(d)

(Unter-) Miet- und Pachtverträge über Grundstücke und / oder Gebäude, einschließlich

(i)	des Untermietvertrags zwischen der PUMA SE (Untermieter) und der PEG (Mieter) für das Distributionszentrum in Geiselwind,
(ii)	des Untermietvertrags zwischen der PUMA SE (Untermieter) und der Austria PUMA Dassler GmbH (Mieter) für die Geschäfts- und Büroräume und den Showroom in Salzburg,
(iii)	des Mietvertrags für das Lager in Mönchengladbach,
(iv)	Mietverträge und sonstiger Flächennutzungsverträge für die Showrooms sowie Geschäfts- und Büroräume, einschließlich in Berlin, Heilbronn, Mainhausen, Dortmund, Wien und Spreitenbach,
(v)	"Shop-in-Shop"- sowie Abteilungsexklusivitätsverträge,

sowie etwaigen damit in Zusammenhang stehenden akzessorischen und nicht-akzessorischen Sicherheiten für Ansprüche aus diesen Verträgen, insbesondere Mietbürgschaften, Bankbürgschaften, verpfändete Sparkonten und hinterlegte Barkautionen (einschließlich etwaiger für die Barkautionen eröffneten Mietkautionskonten),

(e)

Verträge, die ausschließlich oder nach ihrem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und die im Zusammenhang mit den in lit. (d) genannten Grundstücken, Gebäuden und / oder sonstigen Flächen stehen, insbesondere etwaige Logistikdienstleistungsverträge, Wartungsverträge, Facility Management Verträge, sonstige Dienstverträge und Werkverträge sowie Versorgungsverträge (Strom, Wasser, Heizung etc.),

(f)

Verträge zur Regelung konzerninterner Leistungs- und Lieferbeziehungen und ähnliche Verträge mit Gesellschaften des PUMA-Konzerns,

(g)

Dienstleistungs-, Werk- und Werklieferungsverträge,

(h)

Vertriebsverträge, einschließlich Konditionen- / Zielerreichungsvereinbarungen, Konsignationslagerverträge und Vertragshändlerverträge, sowie

(i)

Zentralregulierungsverträge.

Hiervon erfasst sind insbesondere die in Anlage 9.2 aufgeführten Verträge (nachstehend "Übertragene Verträge").

Soweit in Anlage 9.2 Übertragene Verträge aufgeführt sind, die nicht ausschließlich, aber nach ihrem Schwerpunkt das Geschäftsfeld Vertrieb DACH betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 9.4.

9.3.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Kundendaten, die aus den Übertragenen Verträgen resultieren. Der Zugriff bzw. die Nutzung der PEG von Kundendaten von Übergehenden Verträgen, die nicht ausschließlich, aber nach ihrem Schwerpunkt das Geschäftsfeld Vertrieb DACH betreffen, wird unter Beachtung datenschutzrechtlicher und sonstiger rechtlicher Vorgaben erfolgen.

9.4.

Im Hinblick auf etwaige Übertragene Verträge, die zwar schwerpunktmäßig, aber nicht ausschließlich dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind, werden sich die Vertragsparteien darüber ins Benehmen setzen, ob bei dem jeweiligen Vertragspartner darauf hingewirkt werden soll, dass diese Verträge dergestalt geändert oder neue Verträge abgeschlossen werden, dass künftig die PUMA SE und die PEG beide aus dem betreffenden Vertrag oder jeweils allein aus einem eigenen Vertrag berechtigt und verpflichtet sind. Bis zum Zeitpunkt einer etwaigen Vertragsumstellung werden die Rechte und Pflichten aus den Übertragenen Verträgen, soweit rechtlich zulässig, im Außenverhältnis von der PEG wahrgenommen. Die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, dass der PUMA SE die Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in dem Umfang anteilig zufallen, der auf das Geschäftsfeld International Holding entfällt, soweit sich nicht aus den Umständen etwas anderes ergibt. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PCEU (anstelle der PEG) mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU mit der PUMA SE entsprechend der vorstehenden Sätze 1 bis 3 abstimmen wird. Die Regelungen dieser Ziffer 9.4 gelten für alle Rechte und Pflichten (d.h. sowohl Primär- als auch Sekundärrechte und -pflichten) aus oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertrag, einschließlich aller Chancen und Risiken aus etwaigen, damit im Zusammenhang stehenden Prozessen oder sonstigen Verfahren.

10.	Arbeitsverhältnisse

10.1.	Unbeschadet der in Ziffer 23 beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH die Arbeitsverhältnisse, einschließlich aller daraus resultierenden Rechte und Pflichten, mit sämtlichen Arbeitnehmern der PUMA SE, die (i) am Ausgliederungsstichtag dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet waren (nachstehend "Arbeitnehmer Vertrieb DACH"), oder die (ii) dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt zugeordnet werden (nachstehend "Neue Arbeitnehmer Vertrieb DACH"), und zwar jeweils soweit die vorgenannten Arbeitnehmer zum Vollzugszeitpunkt weiterhin dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet sind und dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB bzw. Art. 333 Abs. 1 und 2 des schweizerischen Obligationenrechts (nachstehend "OR") widersprechen; nach österreichischem Recht besteht kein Widerspruchsrecht gegen den Übergang der betroffenen Arbeitsverhältnisse (nachstehend gemeinsam "Übergehende Arbeitnehmer Vertrieb DACH"). Die Arbeitnehmer Vertrieb DACH sind in Anlage 10.1 aufgeführt. Für den Fall des Widerspruchs eines Arbeitnehmers gemäß § 613a Abs. 6 BGB oder Art. 333 Abs. 1 und 2 OR regelt Ziffer 24 den wirtschaftlichen Ausgleich zwischen den Vertragsparteien im Innenverhältnis.
10.2.	Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören zudem alle sonstigen, mit den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH zusammenhängenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse.
10.3.	Der Übergang von Versorgungsverpflichtungen sowie von Verpflichtungen aus Alters teilzeit- und Langzeitkonten ist in Ziffer 8.1 gesondert geregelt.

11.	Sonstige Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Vertrieb DACH

11.1.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören auch die folgenden, dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vermögensgegenstände:

(a)	die in Anlage 11.1(a) aufgeführte lizenzierte Software und Weiterentwicklungen daran, einschließlich diesbzgl. Schuld- und Rechtsverhältnisse, in welchen der PUMA SE Rechte eingeräumt wurden, welche diese berechtigen, die Software in jeder Art zu vervielfältigen, umzuarbeiten, und / oder weiterzuentwickeln, sowie
(b)	eine Aktie an dem "Verband Schweizerischer Sportartikel-Lieferanten" im Nennwert von CHF 400,00, einschließlich sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten.

11.2.

Die Vertragsparteien stellen klar, dass die PEG zum Ausgliederungsstichtag berechtigt ist, die Marke PUMA gemäß einem International Marketing Contribution Agreement mit der PUMA SE als Markeninhaber für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zu nutzen, so dass insoweit kein (weiteres) Nutzungsrecht übertragen oder sonst eingeräumt werden muss.

11.3.

Die Vertragsparteien stellen ferner klar, dass die PEG zum Ausgliederungsstichtag berechtigt ist, die Marke Cobra gemäß einem International Marketing Contribution Agreement mit der PUMA SE für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zu nutzen, so dass auch insoweit kein (weiteres) Nutzungsrecht übertragen oder sonst eingeräumt werden muss.

12.	Nicht zu übertragende Vermögensgegenstände

12.1.

Vermögensgegenstände, die dem Geschäftsfeld International Holding zuzuordnen oder die von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich ausgeschlossen sind, werden nicht auf die PEG übertragen.

12.2.

Insbesondere folgende Vermögensgegenstände sind nicht dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH zuzuordnen und werden damit nicht auf die PEG übertragen:

(a)	die Marke PUMA,
(b)	der Nutzungsvertrag zwischen der PUMA SE und der Cobra Golf Inc. bzgl. der Marke Cobra,
(c)	Patente,
(d)	Grundstück und Gebäude der Unternehmenszentrale in Herzogenaurach,
(e)	sämtliche Anteile an verbundenen Unternehmen,
(f)	Forderungen und Verbindlichkeiten gegen Finanzbehörden aus Steuern (mit Ausnahme der anderen Steuerforderungen gemäß Ziffer 7.3),
(g)	Pensionsverpflichtungen und sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern, die bei der PUMA SE verbleiben (aufgrund Zuordnung oder Widerspruchs gegen den Übergang des Arbeitsverhältnisses),
(h)	Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse, Rechte oder Pflichten, (i) die ausschließlich oder nach ihrem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld International Holding zuzuordnen sind, (ii) die mehrere Geschäftsfelder / Einheiten im PUMA-Konzern betreffen, oder (iii) die aus sonstigen Gründen weiterhin von der PUMA SE verwaltet werden sollen; darunter fallen auch solche etwaigen Verträge, die aufgrund von Übertragungsbeschränkungen nicht auf die PEG übertragen werden (nachstehend "Verbleibende Verträge PUMA SE"),
(i)	sämtliche Rahmenverträge,
(j)	sämtliche Unternehmensverträge der PUMA SE mit verbundenen Unternehmen, einschließlich des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der PUMA SE und der PEG,
(k)	sämtliche Verträge hinsichtlich Cash-Pool und Cash-Management, die zwischen der PUMA SE und einem konzernfremden Dritten bzw. zwischen der PUMA SE und einem ihrer verbundenen Unternehmen abgeschlossen wurden, sowie etwaige weitere Verträge hinsichtlich der Finanzierung verbundener Unternehmen des PUMA-Konzerns,
(l)	sämtliche Banken-, Konto- und Kreditverträge und damit im Zusammenhang stehende Verträge mit Banken sowie Kassenbestände, Guthaben und Verbindlichkeiten auf Konten bei Kreditinstituten,
(m)	Kassenbestände, Guthaben und Verbindlichkeit auf internen (Verrechnungs- ) Konten,
(n)	sämtliche Forderungen, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen (einschließlich ungewisser und künftiger Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten), die aus den Verbleibenden Verträgen PUMA SE sowie aus den sonstigen, nicht auf die PEG übertragenen Verträgen resultieren,
(o)	sämtliche Mitgliedschaften und sonstige Rechtsstellungen und Pflichten der PUMA SE in Verbänden, Vereinen und Organisationen,
(p)	sämtliche öffentlich-rechtliche Berechtigungen, insbesondere Genehmigungen (mit Ausnahme der betreffend das Grundstück Lager Schlüsselfeld),
(q)	sämtliche hoheitlichen Zuwendungen, sowie
(r)	sämtliche Prozess- und Verfahrensverhältnisse.

12.3.

Hinsichtlich der Verbleibenden Verträge PUMA SE werden sich die Vertragsparteien darüber ins Benehmen setzen, ob sie bei dem jeweiligen Vertragspartner darauf hinwirken, dass die Verbleibenden Verträge PUMA SE dergestalt geändert oder neue Verträge abgeschlossen werden, dass künftig die PUMA SE und die PEG beide aus dem betreffenden Vertrag oder jeweils allein aus einem eigenen Vertrag berechtigt und verpflichtet sind. Bis zum Zeitpunkt einer etwaigen Vertragsumstellung werden die Rechte und Pflichten aus den Verbleibenden Verträge PUMA SE im Außenverhältnis weiterhin von der PUMA SE wahrgenommen. Die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, dass der PEG die Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in dem Umfang anteilig zufallen, der auf das Geschäftsfeld Vertrieb DACH entfällt, soweit sich nicht aus den Umständen etwas anderes ergibt. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PUMA SE mit der PCEU (anstelle der PEG) mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU entsprechend der Sätze 1 bis 3 abstimmen wird. Die Regelungen dieser Ziffer 12.3 gelten für alle Rechte und Pflichten (d.h. sowohl Primär- als auch Sekundärrechte und -pflichten) aus oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertrag, einschließlich aller Chancen und Risiken aus etwaigen damit im Zusammenhang stehenden Prozessen oder sonstigen Verfahren.

13.	Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahme

13.1.	Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH auf die PEG nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erhält und übernimmt die PUMA SE als alleinige Gesellschafterin der PEG 170.000 neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 an der PEG.
13.2.	Die PEG wird zur Durchführung der Ausgliederung ihr Stammkapital im Wege der Sachkapitalerhöhung von derzeit EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro) um EUR 170.000,00 (in Worten: hundertsiebzigtausend Euro) auf EUR 200.000,00 (in Worten: zweihunderttausend Euro) erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 170.000 neuen Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 30.001 bis 200.000 und im Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: ein Euro). Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erbracht.
13.3.	Die neuen Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnbezugsberechtigt (§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG).
13.4.	Soweit der Wert, zu dem die durch die PUMA SE erbrachte Sacheinlage von der PEG übernommen wird, den Nominalbetrag der Erhöhung des Stammkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der PEG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
13.5.	Eine Kapitalherabsetzung bei der PUMA SE ist nicht erforderlich und wird daher nicht durchgeführt. Auch nach der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH ist das Grundkapital der PUMA SE durch das nach Vollzug der Ausgliederung bei der PUMA SE vorhandene Nettovermögen gedeckt.
13.6.	Rein vorsorglich halten die Vertragsparteien fest, dass bare Zuzahlungen nicht zu leisten sind und dass über die Gewährung der neuen Geschäftsanteile hinaus keine weiteren Gegenleistungen erbracht werden.

14.	Besondere Rechte und Vorteile

14.1.	Sonderrechte im Sinne der §§ 126 Abs. 1 Nr. 7, 125 Satz 1 i.V.m. § 23 UmwG bestehen weder bei der PUMA SE noch bei der PEG.
14.2.	Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.
14.3.	Es werden keine besonderen Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied des Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder sonstigen Personen i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

15.	Modalitäten der Übertragung

15.1.	Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE (nachstehend "Vollzugszeitpunkt").
15.2.	Der Besitz an den beweglichen und unbeweglichen Gegenständen des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH geht zum Vollzugszeitpunkt auf die PEG über. Soweit sich Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH im Besitz Dritter befinden, gehört auch der entsprechende Herausgabeanspruch zum Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH.
15.3.	Soweit Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH zum Vollzugszeitpunkt unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die PUMA SE Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH sämtliche der PUMA SE in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten, einschließlich Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche. Soweit die Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil der PUMA SE zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH.
15.4.	Die PEG erhält zum Vollzugszeitpunkt sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch die PUMA SE geführten Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Personalunterlagen und sonstigen Geschäftsunterlagen (nachstehend "Geschäftsunterlagen"). Die PEG erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung etwaiger auf sie jeweils übergehenden Rechte erforderlich sind. Im Übrigen werden sich die Vertragsparteien über die Zuordnung des Besitzes an etwaigen Geschäftsunterlagen, die das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH nicht ausschließlich, sondern lediglich mitbetreffen, nach Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags verständigen und geeignete Maßnahmen zur Behandlung dieser Geschäftsunterlagen im Interesse der Vertragsparteien treffen, wobei sie hierbei die PCEU im Hinblick auf die Ausgliederung PEG / PCEU miteinbeziehen werden. Die PEG wird die Geschäftsunterlagen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen auch für die PUMA SE verwahren und sicherstellen, dass die PUMA SE Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren.

16.	Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

16.1.	Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgenden Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH, soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anders bestimmt, auch diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugegangen oder dort entstanden sind oder dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugehen oder dort entstehen werden. Entsprechend werden diejenigen dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH nach diesem Ausgliederungsvertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt veräußert oder anders übertragen werden oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf die PEG übertragen. An ihrer Stelle gehören die zum Vollzugszeitpunkt vorhandenen dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH. Dingliche oder schuldrechtliche Surrogate von Vermögensgegenständen, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, werden nicht auf die PEG übertragen.
16.2.	Die Vertragsparteien verpflichten sich, zu Beweiszwecken Zu- und Abgänge bei dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH seit dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt zu erfassen und die (auf den Ausgliederungsstichtag aufgestellten) Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag und die zugrundeliegenden Aufstellungen fortzuschreiben.
16.3.	Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Veränderungen des Nutzungsumfangs an Gegenständen des Aktivvermögens.

17.	Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen

17.1.	Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die PEG übergehen sollen, nicht oder nicht in dem vorgesehenen Umfang schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der PUMA SE auf die PEG übergehen, wird die PUMA SE der PEG diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften mit der Maßgabe gesondert übertragen, dass die Übertragung im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die PEG stimmt dieser gesonderten Übertragung bereits heute zu. Ist die Übertragung auf die PEG im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Zu diesem Zweck wird die PUMA SE die betroffenen Vermögensgegenstände in allen vorstehend genannten Fällen nach Weisung und für Rechnung der PEG halten; die PEG trägt ab dem Ausgliederungsstichtag die wirtschaftlichen Lasten und erhält den wirtschaftlichen Nutzen des betreffenden Vermögensgegenstands. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PUMA SE mit der PCEU dahingehend abstimmen wird, dass die PUMA SE die Verpflichtungen der Sätze 3 und 4 mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU gegenüber der PCEU anstelle der PEG erfüllt.
17.2.	Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen oder für den Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder sonstige Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander die Regelung gemäß Ziffer 17.1 Sätze 3, 4 und 5 entsprechend.
17.3.	Soweit bestimmte Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergegangen sind, insbesondere weil sie irrtümlich dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet worden sind, ist die PEG verpflichtet, die Vermögensgegenstände zurückzuübertragen. Die PUMA SE stimmt der Rückübertragung bereits heute zu. Die Vertragsparteien werden in diesem Zusammenhang alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Vermögensgegenstände auf die PUMA SE zurückzuübertragen.
17.4.	Lässt sich durch Auslegung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich seiner Anlagen nicht ermitteln, welcher Vertragspartei ein Vermögensgegenstand zuzuordnen ist, so entscheidet die PUMA SE über die Zuordnung gemäß § 315 BGB.
17.5.	Durch die vorstehenden Regelungen soll zumindest der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums im Sinne von § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 AO an den Gegenständen des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, wie es nach diesem Ausgliederungsvertrag der PEG zugeordnet ist, bewirkt werden.

18.	Mitwirkungspflichten

18.1.	Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
18.2.	Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.
18.3.	In Bezug auf die praktische Abwicklung von Mitwirkungsrechten und -pflichten, von Freistellungen sowie weiteren abstimmungsrelevanten Bestimmungen unter diesem Ausgliederungsvertrag und dem Ausgliederungsvertrag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU werden sich die Vertragsparteien mit der PCEU abstimmen.

19.	Grundbucherklärungen

19.1.

Die PUMA SE bewilligt und die PEG beantragt,

Abteilung I des Grundbuchs des in Ziffer 4.1 dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Grundstücks (Grundstück Lager Schlüsselfeld) entsprechend diesem Ausgliederungsvertrag zu berichtigen.

Die PEG stimmt einer solchen Berichtigung auch zu.

19.2.

Die Vertragsparteien weisen die amtierende Notarin unwiderruflich an, zum Zwecke der Durchführung dieses Ausgliederungsvertrags dem zuständigen Grundbuchamt nach erfolgter Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE auszugsweise eine Ausfertigung oder beglaubigte Kopie dieser Urkunde sowie die von dem zuständigen Grundbuchamt zum Zwecke des dinglichen Vollzugs dieser Urkunde benötigten Handelsregisterauszüge vorzulegen bzw. einzureichen.

20.	Künftige konzerninterne Beziehungen

20.1.	In Bezug auf die weitere Nutzung der vom Geschäftsfeld Vertrieb DACH genutzten Geschäftsräume und Büros in der Unternehmenszentrale in Herzogenaurach werden die Vertragsparteien einen entsprechenden Mietvertrag nach Maßgabe der im PUMA-Konzern geltenden Vorgaben abschließen.
20.2.	Darüber hinaus und soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht anders geregelt wird die PUMA SE die bislang innerhalb der PUMA SE für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH erbrachten Lieferungen und Leistungen - soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden - mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen, bzw., sofern die betreffenden Lieferungen und Leistungen von Gesellschaften des PUMA-Konzerns erbracht werden, dafür Sorge tragen, dass diese Gesellschaften die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin erbringen. Die PEG wird die Lieferungen und Leistungen abnehmen. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU die PCEU anstelle der PEG die Lieferungen und Leistungen entsprechend abnehmen wird.
20.3.	Darüber hinaus und soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht anders geregelt wird die PEG die bislang innerhalb der PUMA SE vom Geschäftsfeld Vertrieb DACH gegenüber dem Geschäftsfeld International Holding und / oder Gesellschaften des PUMA-Konzerns erbrachten Lieferungen und Leistungen - soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden - mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen bzw. haben die Vertragsparteien das gemeinsame Verständnis, dass mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU die PCEU anstelle der PEG die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin erbringen wird. Die PUMA SE wird die Lieferungen und Leistungen abnehmen bzw., sofern die betreffenden Lieferungen und Leistungen an Gesellschaften des PUMA-Konzerns erbracht werden, dafür Sorge tragen, dass diese Gesellschaften die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin abnehmen.
20.4.	Soweit erforderlich, werden die Vertragsparteien die in den Ziffern 20.2 und 20.3 beschriebenen Lieferungen und Leistungsbeziehungen durch Abschluss entsprechender Verträge nach Maßgabe der im PUMA-Konzern geltenden Vorgaben regeln. Die Vertragsparteien sind dabei nicht gehindert, zukünftig weitere bzw. andere Regelungen zur Gestaltung ihrer Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zu treffen, insbesondere vor dem Hintergrund der auf die Wirksamkeit der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag aufschiebend bedingten Ausgliederung PEG / PCEU.

21.	Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsprüfung

21.1.	Ein Ausgliederungsbericht der PUMA SE gemäß § 127 Satz 1 UmwG wurde erstellt. Ein Ausgliederungsbericht der PEG ist gemäß § 127 Satz 2 i.V.m. § 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 UmwG nicht erforderlich; rein vorsorglich hat die PUMA SE auf die Erstattung des Ausgliederungsberichts verzichtet bzw. wird die PUMA SE darauf verzichten.
21.2.	Eine Ausgliederungsprüfung und die Erstattung eines Berichts über die Ausgliederungsprüfung i.S.v. §§ 9 bis 12 UmwG findet bei der Ausgliederung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 2 UmwG nicht statt.

22.	Gläubigerschutz und Innenausgleich

Wenn und soweit die PUMA SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die PEG übertragen werden sollen, hat die PEG die PUMA SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Spiegelbildlich hat die PUMA SE die PEG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen, wenn und soweit diese nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags nicht auf die PEG übertragen werden, sondern bei der PUMA SE verbleiben soll. Gleiches gilt für den Fall, dass die PUMA SE oder die PEG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

23.	Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

23.1.

Dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH sind die Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH zugeordnet. Im unmittelbaren Anschluss an die Ausgliederung erfolgt die Ausgliederung PEG / PCEU. Die PEG wird zwischen dem Vollzugszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU keine betriebliche Leitungsmacht über das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH ausüben, da dieses nur eine juristische Sekunde bei ihr verbleibt. Daher wird die PEG nicht Betriebsinhaber im Sinne des § 613a BGB bzw. des § 3 des österreichischen Arbeitsvertragsrechts-Anpassungsgesetzes (nachstehend "AVRAG") bzw. des Art. 333 OR. Unmittelbar nach dem Ende der Ausübung betrieblicher Leitungsmacht durch die PUMA SE (im Vollzugszeitpunkt) wird vielmehr die PCEU die betriebliche Leitungsmacht über das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH ausüben (ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU). Daher erfolgt ein Übergang der Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB bzw. § 3 AVRAG bzw. Art. 333 OR von der PUMA SE auf die PCEU (und nicht von der PUMA SE auf die PEG und von dieser auf die PCEU). Die nachfolgenden Angaben beschränken sich gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG auf die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer.

(a)

Die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, gehen gemäß §§ 35a, 125 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB auf die PCEU über. Hiervon werden auch Versorgungsanwartschaften erfasst. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass für Verbindlichkeiten der PUMA SE, die vor dem Vollzugszeitpunkt begründet worden sind, § 133 UmwG (entsprechend) im Verhältnis zwischen der PUMA SE und der PCEU gilt. Die Vertragsparteien haben ferner das gemeinsame Verständnis, dass die Regelungen der Ziffer 22 im Verhältnis PUMA SE und PCEU entsprechend gelten.

(b)

Für die bei der PEG beschäftigten Arbeitnehmer ändert sich der Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses infolge der Ausgliederung nicht. Bei der PCEU sind vor dem Zeitpunkt des Vollzugs der Ausgliederung PEG / PCEU keine Arbeitnehmer angestellt.

23.2.

Die PUMA SE ist Mitglied im Arbeitgeberverband "Bundesverband der Schuh- und Lederwarenindustrie e.V.", HDS/L, Tarifgemeinschaft Schuhindustrie, Berlin, welcher folgende Tarifverträge abgeschlossen hat: Manteltarifvertrag, Tarifvertrag über eine Einmalzahlung/Jahressonderzahlung für Arbeitnehmer und Auszubildende, Tarifvertrag Demografie und Lebensarbeitszeit, Tarifvertrag über vermögenswirksame Leistungen und Altersvorsorge, Entgeltrahmentarifvertrag, Tarifvertrag über Entgeltsätze und Ausbildungsvergütungen (nachstehend "Tarifverträge"). Die PCEU ist nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und hat auch keine Firmentarifverträge abgeschlossen. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PCEU mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU an die Tarifverträge anlehnen wird.

(a)

Für die Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind und die im Vollzugszeitpunkt Mitglied der Gewerkschaft sind, welche die Tarifverträge abgeschlossen hat, werden gemäß § 613a Abs. 1 Satz 2 BGB die Rechte und Pflichten, die durch Rechtsnormen der Tarifverträge geregelt sind, Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen der PCEU und dem Arbeitnehmer und dürfen nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. Für Arbeitnehmer nach vorstehendem Satz 1, die im Vollzugszeitpunkt nicht Mitglied der Gewerkschaft sind, welche die Tarifverträge abgeschlossen hat, gelten tarifvertragliche Regelungen infolge einzelvertraglicher Bezugnahme fort, soweit der jeweilige Arbeitsvertrag eine solche einzelvertragliche Bezugnahme enthält.

(b)

Für die bei der PEG beschäftigten Arbeitnehmer ändert sich im Hinblick auf tarifvertragliche Regelungen infolge der Ausgliederung nichts.

23.3.

Die PUMA SE hat Betriebsvereinbarungen mit dem Betriebsrat des Gemeinschaftsbetriebs der PUMA SE, PEG und PUMA International Trading GmbH (nachstehend "Gemeinschaftsbetrieb") abgeschlossen (nachstehend "Betriebsvereinbarungen"). Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass die PCEU dem Gemeinschaftsbetrieb mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU beitreten wird.

(a)

Für die Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, gelten die Betriebsvereinbarungen kollektivrechtlich fort, soweit sie zum Vollzugszeitpunkt von dem Geltungsbereich der Betriebsvereinbarungen erfasst sind und soweit sich der Geltungsbereich der Betriebsvereinbarungen auf alle Arbeitnehmer des Gemeinschaftsbetriebs erstreckt. Sollte sich der Geltungsbereich von Betriebsvereinbarungen auf Arbeitnehmer der PUMA SE beschränken, so werden gemäß § 613a Abs. 1 Satz 2 BGB die Rechte und Pflichten, die durch solche Betriebsvereinbarungen geregelt sind, Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen der PCEU und dem Arbeitnehmer und dürfen nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Übergangs zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden; dies gilt, soweit Übergehende Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, zum Vollzugszeitpunkt von dem Geltungsbereich der Betriebsvereinbarungen erfasst sind.

(b)

Für die bei der PEG beschäftigten Arbeitnehmer ändert sich im Hinblick auf die Betriebsvereinbarungen infolge der Ausgliederung nichts.

23.4.

Bei der PUMA SE besteht der Betriebsrat des Gemeinschaftsbetriebs, die Schwerbehindertenvertretung des Gemeinschaftsbetriebs und die Jugend- und Auszubildendenvertretung des Gemeinschaftsbetriebs. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass die PCEU dem Gemeinschaftsbetrieb mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU beitreten wird.

(a)	Die Ausgliederung hat keinen Einfluss auf den Bestand des Betriebsrats des Gemeinschaftsbetriebs, welcher vor und nach der Ausgliederung für die Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, zuständig sein wird. Dies gilt entsprechend für die Schwerbehindertenvertretung und die Jugend- und Auszubildendenvertretung.
(b)	Für die bei der PEG beschäftigten Arbeitnehmer ändert sich im Hinblick auf die Zuständigkeit des Betriebsrats des Gemeinschaftsbetriebs infolge der Ausgliederung nichts. Dies gilt entsprechend für die Zuständigkeit der Schwerbehindertenvertretung und der Jugend- und Auszubildendenvertretung.
(c)	Der bei der PUMA SE gebildete SE-Betriebsrat besteht ebenfalls unverändert fort und wird wie bisher u.a. für die Arbeitnehmer der PUMA SE und der PEG, sowie mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU auch für die Arbeitnehmer der PCEU, die in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, zuständig sein.

23.5.

Bei der PUMA SE ist ein Aufsichtsrat gebildet, der nach den Regelungen in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE zusammengesetzt ist. Die Ausgliederung hat keinen Einfluss auf den Mitbestimmungsstatus bei der PUMA SE. Übergehende Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, bleiben von den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der PUMA SE vertreten. Bei der PEG und der PCEU besteht kein Aufsichtsrat. Die Ausgliederung hat keinen Einfluss auf den Mitbestimmungsstatus bei der PEG oder der PCEU.

23.6.

Im zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit der Ausgliederung bei der PUMA SE, der PEG und der PCEU sind keine weiteren Maßnahmen, insbesondere auch keine Betriebsänderungen, geplant. Zur Klarstellung bleiben die bereits laufenden Maßnahmen des Kosteneffizienzprogramms "Next Level" unberührt.

24.	Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern

Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass im Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU die PCEU die PUMA SE, soweit Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Abs. 6 BGB bzw. Art. 333 Abs. 1 und 2 OR widersprechen, im Wege eines Vertrags zu Gunsten Dritter von sämtlichen angemessenen Kosten bzw. Aufwendungen freistellt, die der PUMA SE ab dem Ausgliederungsstichtag wegen dieser widersprechenden Arbeitnehmer entstehen, sofern und solange diese Arbeitnehmer weiterhin für den Geschäftsbereich Vertrieb DACH tätig werden. Dies schließt die Vergütung der widersprechenden Arbeitnehmer, sämtliche weiteren Personalaufwendungen in Bezug auf das Arbeitsverhältnis sowie die Kosten und Aufwendungen für eine vorzeitige Beendigung des Arbeitsverhältnisses (z.B. durch Altersteilzeit) ein.

25.	Anspruchsausschluss

Ansprüche und Rechte der PEG gegen die PUMA SE wegen der Beschaffenheit und des Bestands des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit - soweit gesetzlich zulässig - ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen.

26.	Steuerliche Regelungen zu den Betriebsstätten Österreich und Schweiz

26.1.

Die der Betriebsstätte Österreich zugeordneten Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, wie sie sich insbesondere aus der Anlage 3.2b ergeben, sollen nach der Ausgliederung der Zweigniederlassung / Betriebsstätte der PEG in Salzburg / Österreich (Siezenheimer Str. 39A; österreichische Umsatzsteuernummer ATU68941425) zugeordnet werden. Die Ausgliederung und die Ausgliederung PEG / PCEU erfolgen für österreichische steuerliche Zwecke auf Basis eines Umgründungsplans, der in Kopie als Anlage 26.1 beigefügt ist, gemäß § 39 österreichisches Umgründungssteuergesetz zum selben Stichtag.

26.2.

Die der Betriebsstätte Schweiz zugeordneten Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, wie sie sich insbesondere aus der Anlage 3.2c ergeben (nachstehend "Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH / Betriebsstätte Schweiz"), sollen nach der Ausgliederung der Zweigniederlassung / Betriebsstätte der PEG in Spreitenbach / Schweiz (Pfadackerstr. 7; schweizerische Mehrwertsteuernummer CHE-406.061.462 MWST; nachstehend "PEG Betriebsstätte Schweiz") zugeordnet werden.

Die PUMA SE (bzw. die Betriebsstätte Schweiz) und die PEG (bzw. die PEG Betriebsstätte Schweiz) werden im Rahmen der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH / Betriebsstätte Schweiz im Wege dieser Ausgliederung das Meldeverfahren nach Artikel 38 des Schweizerischen Bundesgesetzes über die Mehrwertsteuer anwenden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, vollumfänglich zusammenzuarbeiten, um die korrekte Anwendung dieses Meldeverfahrens sicherzustellen und der Eidgenössischen Steuerverwaltung alle notwendigen Informationen zu liefern.

27.	Kosten, Grunderwerbsteuer

27.1.	Die Kosten für die Beurkundung und die Durchführung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Kosten für die Berichtigung des Grundbuchs im Hinblick auf den Übergang des Eigentums am Lager Schlüsselfeld nach Ziffer 19.1 dieses Ausgliederungsvertrags trägt die PUMA SE.
27.2.	Die Kosten der Kapitalerhöhung bei der PEG werden von dieser getragen. Die Kosten der Hauptversammlung der PUMA SE sowie der Gesellschafterversammlung der PEG und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst.
27.3.	Die im Hinblick auf die Übertragung des Eigentums am Lager Schlüsselfeld nach Ziffer 19.1 dieses Ausgliederungsvertrags ggf. anfallende Grunderwerbsteuer trägt die PEG.

28.

Rücktritt

Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 31. Dezember 2025 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei von diesem Ausgliederungsvertrag zurücktreten.

29.	Schlussbestimmungen

29.1.	Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmungen der Hauptversammlung der PUMA SE sowie der Gesellschafterversammlung der PEG.
29.2.	Die Vertragsparteien sind sich einig, dass dieser Ausgliederungsvertrag deutschem Recht unterliegt.
29.3.	Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammen hang mit diesem Ausgliederungsvertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag Nürnberg.
29.4.	Die Anlagen zur Bezugsurkunde sind Vertragsbestandteile dieses Ausgliederungsvertrags.
29.5.	Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
29.6.	Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertag.

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

Die dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beigefügten Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt:

•	Anlage 3.2a enthält die aus der nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Schlussbilanz der PUMA SE zum 31. Dezember 2024 entwickelte Ausgliederungsbilanz für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr. Die Ausgliederungsbilanz Vertrieb DACH bildet die bilanzierungspflichtigen und -fähigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der PUMA SE ab, die zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören.
•	Anlage 3.2b enthält die Teilausgliederungsbilanz für denjenigen Teil des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, der im Buchhaltungssystem der PUMA SE über einen eigenen Buchungskreis der steuerlichen Betriebsstätte in Wien / Österreich (Jakov-Lind-Straße 5/Top 3.02.F; österreichische Umsatzsteuernummer ATU68713289) zugeordnet ist.
•	Anlage 3.2c enthält die Teilausgliederungsbilanz für denjenigen Teil des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, der im Buchhaltungssystem der PUMA SE über einen eigenen Buchungskreis der steuerlichen Betriebsstätte in Spreitenbach / Schweiz Pfadackerstr. 7; schweizerische Mehrwertsteuernummer CHE-409.944.613 MWST) zugeordnet ist.
•	Anlage 4.1 enthält eine Kopie des Grundbuchauszugs für das Grundstück Lager Schlüsselfeld, das zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehört. Der Grundbuchauszug in der Anlage umfasst das Bestandsverzeichnis sowie die Abteilungen I, II und III. Der maßgebliche Grundbuchinhalt, der das Grundstück Lager Schlüsselfeld bezeichnet und bestimmt, ist ebenso in Ziffer 4.1 des Ausgliederungsvertrags abgebildet.
•	Anlage 4.2 enthält eine nicht abschließende Aufzählung der Verträge, die zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Die Verträge sind in der Anlage mit der ihnen in der internen PUMA-Vertragsübersicht zugewiesenen Referenznummer sowie mit einem Inhaltsschlagwort näher bezeichnet.
•	Anlage 5 enthält eine nicht abschließende Liste von Gegenständen des (sonstigen) Sachanlagevermögens, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Diese Gegenstände des Sachanlagevermögens werden unter Angabe der Anlagennummer, der Bezeichnung und des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP näher spezifiziert und nach den in Ziffer 5 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Sachanlagenkategorien geordnet. Die zum Sachanlagevermögen gehörenden geleisteten Anzahlungen hingegen werden unter Angabe der Belegnummer, des Hauptbuchkontos, des Sachverhaltes sowie des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP identifiziert.
•	Anlage 6 enthält eine nicht abschließende Liste von Vorräten und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Diese Vorräte werden unter Angabe der Modellnummer, der Modellbezeichnung und des Lagerbestandes, und zwar jeweils aus dem Warenwirtschaftssystem "Warecat", sowie des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP näher spezifiziert. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden unter Angabe des Mitbuchkontos, der Belegnummer, des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP und des Betrags in Hauswährung näher spezifiziert.
•	Anlage 7 enthält eine nicht abschließende Liste von Forderungen, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Diese Forderungen werden unter Angabe des Buchungskreises, des Hauptbuchkontos, der Debitorennummer und des Betrags in Hauswährung aus dem Buchhaltungssystem SAP näher bezeichnet und nach den in Ziffer 7 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Forderungskategorien geordnet.
•	Anlage 8 enthält eine nicht abschließende Auflistung der Verbindlichkeiten, der passiven Rechnungsabgrenzungsposten und der (sonstigen) Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, die zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehören und auf die PUMA Europe GmbH übergehen. Die relevanten Verbindlichkeiten (also die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen, die Pensionsverpflichtungen, die Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten und sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern und die sonstigen Verbindlichkeiten) werden anhand des Buchungskreises, des Mitbuchkontos, der Kreditorennummer bzw. der Belegnummer sowie des Betrags in Hauswährung aus dem Buchhaltungssystem SAP identifiziert. Die (sonstigen) Rückstellungen werden aus dem Buchhaltungssystem SAP anhand des Kontos, der Kontobezeichnung und des Betrags in Hauswährung näher bezeichnet. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden anhand des Buchungskreises, des Hauptkontos und der Belegnummer sowie des Betrags in Hauswährung aus dem Buchhaltungssystem SAP genauer spezifiziert. Die Auflistung in Anlage 8 folgt dabei den in Ziffer 8.1 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Kategorien.
•	Anlage 9.2 enthält eine nicht abschließende Auflistung von Verträgen der PUMA SE, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Die Verträge sind in der Anlage mit der ihnen in der internen PUMA-Vertragsübersicht zugewiesenen Referenznummer sowie mit einem Inhaltsschlagwort näher bezeichnet und nach den in Ziffer 9.2 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Vertragskategorien geordnet.
•	Anlage 10.1 enthält eine Auflistung der Arbeitnehmer der PUMA SE, die am Ausgliederungsstichtag dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet waren. Die Arbeitnehmer werden in der Anlage mit ihrer PUMA SE Mitarbeiter-ID aufgeführt.
•	Anlage 11.1(a) führt die zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörende(n) und dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnende(n) lizenzierte Software und Weiterentwicklungen daran auf. Die Software wird in der Anlage durch die Anlagennummer, die Bezeichnung und den Buchungskreis aus dem Buchhaltungssystem SAP näher bestimmt.
•	Anlage 26.1 enthält den finalen Entwurf des Umgründungsplans. Die Ausgliederung PUMA SE / PUMA Europe GmbH und die Ausgliederung PUMA Europe GmbH / PUMA Central Europe GmbH erfolgen für österreichische steuerliche Zwecke auf Basis dieses Umgründungsplans gemäß § 39 österreichisches Umgründungssteuergesetz ("UmgrStG") zum selben Stichtag. Hintergrund des Umgründungsplans ist, dass die PUMA SE eine Zweigniederlassung mit Sitz in Wien unterhält (nachfolgend auch "PUMA SE ZN AT"). Die PUMA SE ZN AT stellt für ertragsteuerliche Zwecke eine Betriebsstätte dar. Die PUMA SE unterliegt mit den der Betriebsstätte zuzurechnenden Einkünften der beschränkten Körperschaftsteuerpflicht in Österreich. Die Betriebsstätte (d.h. das als Teilbetrieb qualifizierende Vermögen der PUMA SE ZN AT), bei der es sich um einbringungsfähiges Vermögen i.S.d. § 12 Abs. 2 Z. 1 UmgrStG Teilbetrieb) handelt, gehört zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH. Die Ausgliederung PUMA SE / PUMA Europe GmbH und die Ausgliederung PUMA Europe GmbH / PUMA Central Europe GmbH sollen nach österreichischem Steuerrecht ertragsteuerlich zu einem Stichtag erfolgen. Um zwei Umgründungsschritte, die (ganz oder teilweise) dasselbe Vermögen betreffen, für österreichische ertragsteuerliche Zwecke auf einen Stichtag zu beziehen, ist die Vereinbarung eines Umgründungsplans erforderlich. In diesem Fall gilt für ertragsteuerliche Zwecke erst die zweite Vermögensübertragung für den oder die davon betroffenen Rechtsnachfolger als mit dem Beginn des auf den ersten Umgründungsstichtag folgenden Stichtages als bewirkt. Um dies für die vorgenannten Ausgliederungen zu erreichen, wird der Umgründungsplan gefasst. Entsprechend wird im Umgründungsplan für die vorgenannten Ausgliederungen festgelegt, dass sie jeweils für österreichische ertragsteuerliche Zwecke als Einbringung von Vermögen im Sinne des § 12 Abs. 2 Z. 1 UmgrStG gem. Art. III UmgrStG (Auslandseinbringung) erfolgen. Als Einbringungsstichtag im Sinne des § 13 UmgrStG wird jeweils der 31. Dezember 2024 gewählt. Eine über das Zusammenziehen mehrerer Umgründungsschritte auf einen Stichtag hinausgehende Bedeutung kommt dem Umgründungsplan nicht zu.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 149.698.196,00 und ist eingeteilt in 149.698.196 auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 149.698.196. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.561.536 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen (§ 71b AktG).

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß §§ 18.1 bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionär*innen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

PUMA SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

oder über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 per SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 18.2 Satz 2 der Satzung erforderlich; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär reicht in jedem Fall aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 18.2 Satz 3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.

auf den 29. April 2025 (24:00 Uhr MESZ)

beziehen ("Nachweisstichtag"). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse gemäß § 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG

spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ)

zugehen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kund*innen. Die Aktionär*innen werden deshalb gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um eine rechtzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes zu ermöglichen. So wird auch die daran anschließende, rechtzeitige Übersendung einer Eintrittskarte an die Aktionär*innen (siehe unten "Eintrittskarte") sichergestellt.

Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 20.3 der Satzung der Gesellschaft und eine Briefwahl (§ 20.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen mit Ausnahme der möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung der Gesellschaft, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG, siehe hierzu unten "Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)").

Eintrittskarte

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse werden den Aktionär*innen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte sind auch die Daten enthalten, die die/der Aktionär*in für den Zugang zum PUMA InvestorPortal benötigt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär*in, wer rechtzeitig den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionär*innen können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionär*innen persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht dort selbst ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)

Daneben können Aktionär*innen, nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG) (zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung siehe unten "Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung").

Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär*innen mit ihrer Eintrittskarte.

Die Stimmabgabe muss

spätestens bis zum 20. Mai 2025 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)

erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der erteilten Stimmabgabe möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu unten "Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung").

Aktionär*innen, die die Möglichkeiten der elektronischen Briefwahl nicht persönlich, sondern durch eine(n) Bevollmächtigten wahrnehmen möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten der/dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen (siehe unten "Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung einer/eines Dritten").

Das PUMA InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 29. April 2025 (24:00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - frei geschaltet. Ab diesem Zeitpunkt und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 um 11:00 Uhr MESZ steht es angemeldeten Aktionär*innen und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe zur Verfügung.

Die Aktionär*innen können das PUMA InvestorPortal ausschließlich zur Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nutzen. Die Ausübung anderer Rechte der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (insbesondere die Verfolgung der Hauptversammlung), die Bevollmächtigung (inkl. Weisungserteilung) der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft oder die Bevollmächtigung Dritter, die Einreichung von Fragen (Auskunftsrecht), die Erklärung von Widersprüchen sowie das Stellen von Anträgen, Wahlvorschlägen und Tagesordnungsergänzungsverlangen) sind über das PUMA InvestorPortal nicht möglich. Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.

Die Nutzung des PUMA InvestorPortals ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Eintrittskarte.

Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben "Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)").

Bevollmächtigung einer/eines Dritten

Möchte ein/e Aktionär*in einer/einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Bitte nutzen Sie zur Bevollmächtigung einer/eines Dritten das Vollmachtsformular, das Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse

PUMA SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

oder über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 per SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;

Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

oder gegenüber der/dem Bevollmächtigten erklärt werden.

Wird die Vollmacht gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (s. § 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden. Alternativ kann er an die vorstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse, aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft in diesem Fall

bis spätestens zum 20. Mai 2025 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)

übermittelt werden.

Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich, wenn die/der Bevollmächtigte das PUMA InvestorPortal (zur elektronischen Briefwahl) nutzt. Insoweit gilt die Nutzung der Zugangsdaten der/des Aktionär*in durch die/den Bevollmächtigten als Nachweis.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.

Bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen während der Hauptversammlung abgeben oder die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen.

Daneben können Sie spätestens bis zum 20. Mai 2025 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) das PUMA InvestorPortal für die Abgabe ihrer Stimme nutzen. Die Nutzung des PUMA InvestorPortals durch eine/n bevollmächtigte/n Dritte/n setzt voraus, dass die/der Dritte vom/von der Vollmachtgeber*in die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an die/den Dritte/n versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch die/den Dritte/n gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, sich durch Mitarbeiter*innen der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionär*innen ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft ist in Textform (s. § 126b BGB) unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars möglich.

Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular wird Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich.

Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

PUMA SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [e-mail]

Oder über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 per SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;

Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Es muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft

bis spätestens zum 20. Mai 2025 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)

an die oben genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits auf den/die Stimmrechtsvertreter*in abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nicht aus (siehe hierzu oben "Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)").

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen können die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das PUMA InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Post.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per elektronischen Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 7.484.909,80 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 7.484.910 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionär*innen einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also

spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2025 (24:00 Uhr MESZ),

zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:

PUMA SE Rechtsabteilung PUMA Way 1 91074 Herzogenaurach

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung,

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jede(r) Aktionär*in kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Aktionär*innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

PUMA SE Rechtsabteilung PUMA Way 1 91074 Herzogenaurach E-Mail: [e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionär*innen einschließlich des Namens der/des Aktionär*in und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Gegenantrag der/des Aktionär*in nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h.

bis zum Ablauf des 6. Mai 2025 (24:00 Uhr MESZ),

der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag einer/eines Aktionär*in zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder/jedem Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG und nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter RECHTE DER AKTIONÄR*INNEN.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär*innen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich (s. § 124a AktG).

Über diese Internetseite können nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Technische Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortal

Bei technischen Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortals kontaktieren Sie im Vorfeld der Hauptversammlung bitte das Computershare Operations Center postalisch unter 80687 München, per E-Mail unter [e-mail] oder unter der Telefonnummer 0049 89 30 90 363 30.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen

Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, bei den Abstimmungen während der Hauptversammlung ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 haben jeweils verbindlichen Charakter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben jeweils empfehlenden Charakter. Die Aktionär*innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionär*innen

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben oder das PUMA InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und individuelle Zugangsdaten für das PUMA InvestorPortal) über Sie und/oder Ihre(n) Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht insbesondere, um Aktionär*innen die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die

PUMA SE PUMA Way 1 91074 Herzogenaurach Deutschland E-Mail: [e-mail].

Soweit die PUMA SE zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister einsetzt, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht Ihnen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionär*innen auf der Internetseite der PUMA SE unter

https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung

dort unter DATENSCHUTZ oder können Sie über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen anfordern.

Herzogenaurach, im April 2025

PUMA SE

Der Vorstand

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11.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	PUMA SE
	PUMA WAY 1
	91074 Herzogenaurach
	Deutschland
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Internet:	https://about.puma.com/de/investor-relations/hauptversammlung
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