DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß -- 121 Abs. 4a AktG
SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Bad Homburg (pta000/28.05.2025/15:30 UTC+2)
Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072025oHV
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am
Donnerstag, 10. Juli 2025, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von -- 8 Abs. (1a) der Satzung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung gemäß -- 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren
Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
I. https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine
physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die
Tagesordnung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".
II. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß ---- 289a und 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend
---- 172, 173 AktG am 28. März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt
eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
1. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind
der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab der Einberufung und
während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Entlastung zu erteilen.
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Gemäß -- 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtrsrat der Syzygy AG zugleich auch den
Prüfungsausschuss der Gesellschaft.
4.
In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des
Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Die Mazars GmbH & Co. KG hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen
oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen
und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
Beschlussfassung über die Billigung des nach -- 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den gemäß -- 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024
erstellten und von dem Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, gemäß -- 162 Abs. 3 AktG geprüften
sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Syzygy AG zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
Hauptversammlung im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter
5.
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
"Der nach -- 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Syzygy AG für das Geschäftsjahr 2024
wird gebilligt."
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß -- 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Hauptversammlung hatte zuletzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder durch Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 91,13% gebilligt.
Das Vergütungssystem hat sich seither bewährt. Der Aufsichtsrat hat daher entschieden, das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Vorgaben von -- 87a Abs. 1 AktG
im Grundsatz unverändert beizubehalten und sich aus Anlass der anstehenden Beschlussfassung über die
erneute Billigung des Vergütungssystems auf Klarstellungen und redaktionelle Anpassungen beschränkt.
Einzelne Betragsangaben wurden geglättet. Die entsprechende Beschlussfassung im Aufsichtsrat erfolgte am
27. Mai 2024.
6.
Das hiermit zur Billigung vorgeschlagene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in der Fassung des
Beschlusses vom 27. Mai 2024 von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
Hauptversammlung im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:
"Das der Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung vorgelegte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder in der Fassung des Aufsichtsratsbeschlusses vom 27. Mai 2024 wird gebilligt."
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach -- 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die ordentliche
Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 hatte unter dem Tagesordnungspunkt 7 über das unter Ziffer II.7 der
Einladung zu jener Hauptversammlung beschriebene abstrakte System der Aufsichtsratsvergütung beschlossen.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juli 2022 hatte unter Tagesordnungspunkt 6 eine Ergänzung der in
-- 6 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zur Anhebung der
Vergütung der oder des Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschlossen, um dem inzwischen erhöhten
Arbeitsaufwand der oder des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Änderung des
abstrakten Systems der der Aufsichtsratsvergütung war damit im Übrigen nicht verbunden.
Der Aufsichtsrat hat die seither unverändert geltenden, in -- 6 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft
niedergelegten Regelungen sowie das abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft.
Die gewonnenen Erkenntnisse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß -- 124 Abs. 3 Satz 1
AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu
unterbreiten. Die Überprüfung hat keinen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System entspricht
marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung
des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und
die Lage der Gesellschaft unverändert angemessen sind.
7.
Der Wortlaut von -- 6 Abs. (8) der Satzung sowie die unter Berücksichtigung des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Juli 2022 konsolidierten Angaben zum abstrakten Vergütungssystems für
den Aufsichtsrat gemäß ---- 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind ab Einberufung der
Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
"Die in -- 6 Abs. (8) der Satzung der Syzygy AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des unter Ziffer II.7 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2021
näher beschriebenen Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird in der Fassung bestätigt, die der
Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung vorgelegt wurde."
Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dominic Grainger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 10.
Juli 2025 niedergelegt. Herr Grainger wurde in der Hauptversammlung am 9. Juli 2024 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach ---- 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der
Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß -- 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern.. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Johnny Hornby, CEO T&Pm Group, wohnhaft in London,
für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dominic Grainger, somit für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.
Angaben gemäß -- 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Angaben gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
8.
Herr Johnny Hornby ist im WPP-Konzern CEO der T&Pm Group. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3% an der
SYZYGY AG beteiligt. Herr Johnny Hornby gilt damit nicht als im Sinne des DGCK vom kontrollierenden
Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats
objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex hat der vorgeschlagene Kandidat darauf zu achten, dass ihm
für die Wahrnehmung der Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der vorgeschlagenen Kandidat den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des
Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.
Herr Johnny Hornby erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des -- 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle der Wiederwahl des Kandidaten keine Änderung in der Position
des Aufsichtsratsvorsitzes vorgesehen ist.
Der Lebenslauf und weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://ir.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Erneuerung des Beschlusses der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die Gesellschaft wird - unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 27. Oktober 2020
unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten und bis 26. Oktober 2025 befristeten Ermächtigung - gemäß -- 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 9. Juli 2030 eigene Aktien zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt
nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den ---- 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck
des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.
Der Gegenwert für den Erwerb pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis nicht um mehr als
10% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die
Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des Xetra-Handelssystems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage (i) vor dem Tag der Veröffentlichung
der Erwerbsabsicht bei einem Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre der
Gesellschaft und (ii) vor dem Erwerb der Aktien in allen anderen Fällen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Sofern das öffentliche Angebot an alle Aktionäre überzeichnet
ist, erfolgt eine Annahme nach Quoten. Das Angebot kann einen bevorrechtigten Erwerb geringer Stückzahlen
von bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, insbesondere
die Aktien unter Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre
(a) an institutionelle Anleger zu verkaufen, wenn der auf die veräußerten Aktien entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über
die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10% des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des -- 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(b) als Teil ihrer jeweiligen Vergütung an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu übertragen; oder
(c) Dritten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses oder als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder als Gegenleistung für sonstige Wirtschaftsgüter oder
Leistungen zu übertragen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen in den Fällen der Buchstaben (a) und (c) nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem an die Stelle des
Xetra-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Bei einer Übertragung nach Buchstabe (b) erfolgt die Übertragung als Teil der Vergütung der jeweiligen
Person im Rahmen ihrer Anstellung als Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Vorstand, so dass eine weitere
Gegenleistung in diesen Fällen nicht zu erbringen ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf."
9.
Bericht zu TOP 9 - Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Zu Punkt 9 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß -- 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
-- 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht über den Ausschluss des Erwerbsrechts der Aktionäre:
Die unter Tagesordnungspunkt 9 erbetene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in
Höhe von bis zu 10 von Hundert ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern darf. Damit soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Instrument im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten
möchte. Sofern ein solches Angebot überzeichnet ist, muss eine Zuteilung erfolgen. Diese erfolgt
grundsätzlich nach Quoten, jedoch soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, geringe Stückzahlen von
bis zu 100 angedienten Aktien bevorrechtigt zu erwerben. Damit können Bruchteile bei der Festlegung der
Erwerbsquote vermieden, die technische Abwicklung vereinfacht und Kleinstrestbestände bei andienenden
Aktionären vermieden werden.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln
genutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen
Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in
entsprechender Anwendung des -- 186 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen.
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien (i) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
der mit ihr verbundenen Unternehmen und (ii) an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Teil ihrer jeweiligen Vergütung zu übertragen. Die gleiche
Möglichkeit soll dem Aufsichtsrat in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt
werden. Durch die Übertragung von Aktien anstelle von Geldleistungen soll die Bindung des genannten
Personenkreises an die Gesellschaft erhöht werden.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung des
-- 186 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere
Anleger zu verkaufen, und erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstige Platzierung der Aktien.
Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Darüber hinaus können ggf.
zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten. Dies dient dem Interesse
der Gesellschaft, da die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel
auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und
Ausland reagieren.
Insgesamt werden die Interessen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre vom Erwerbsrecht auf der Grundlage von -- 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen
gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter
Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft sowohl den Interessen der Gesellschaft als auch der
Aktionäre dient.
Beschlussfassung über eine Ergänzung von -- 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft um einen neuen Satz 4
zur Ermöglichung der Ausgabe elektronischer Aktien
Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)
vom 11. Dezember 2023 enthält unter anderem Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe
elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem
erhalten Unternehmen die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch
inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist jeweils eine entsprechende
Satzungsregelung. Diese Änderungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische
Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie
unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten
Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach -- 2 Abs. 1 eWpG tritt. Eine
entsprechende Umstellung ist bei der Syzygy AG derzeit noch nicht geplant. Die nachfolgend vorgeschlagene
Satzungsänderung soll aber zukunftsgerichtet die Grundlage für elektronische Aktien schaffen.
Die derzeit gültige Satzung ist ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung
10. im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
"Am Ende von -- 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Satz 4 angefügt: ,Die
Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem
elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.' "
III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß -- 118a AktG i.V.m. -- 8 Abs. (1a) der Satzung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre
Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und
der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung
zur Hauptversammlung mit dem "HV-Ticket" zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
nachfolgenden Abschnitt "2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags ".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihren
1. Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht
sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das
Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen (und
ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte
ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch -- 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der
Hauptversammlung" während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2025 sind die
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die
elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des -- 118
Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des --
118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind
diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts reicht ein durch den Letztintermediär gemäß -- 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der
nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens
bis Donnerstag, den 3. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Syzygy AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
2.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, demnach auf Mittwoch, den 18. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen
(Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer
nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen
(weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat
der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis
spätestens 3. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionär:innenn die Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
übersandt ("HV-Ticket"). Wir bitten die Aktionär:innen, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt
III.2.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.
Aktionär:innen, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
diesen nach -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution durch Erklärung gegenüber dieser
Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass
in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß -- 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionär:innen, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach -- 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (-- 126b BGB). In diesem
Fall können die Aktionär:innen das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es
wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung
erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Syzygy AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
3. Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: syzygy@linkmarketservices.eu
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 19. Juni 2025 unter Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Am Tag
der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2025 ist in dem passwortgeschützten Internetservice der
Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten Vollmacht möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2025 können Vollmachten ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den
vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind
auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld
der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
4.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder
E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III.3. (Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung)
genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 9. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
oder ab dem 19. Juni 2025 unter Nutzung des unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli
2025 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch selbst durch elektronische Briefwahl
ausüben. Auch im Fall einer Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
5.
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 19. Juni
2025 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 10. Juli 2025 elektronisch abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Auch die gemäß dem Abschnitt III.3. (Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung)
Bevollmächtigten können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Angaben zu den Rechten der Aktionär:innen nach ---- 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß -- 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Auf -- 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird hingewiesen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich, spätestens bis Montag, den 9. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Syzygy AG
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nach -- 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit -- 122 Abs. 1 Satz 3 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß -- 126 Abs. 1, -- 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionär:innen der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Syzygy AG
Susan Wallenborn
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland
Telefax +49 (0)6172 9488 270
E-Mail: ir@syzygy-group.net
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß -- 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß -- 127 AktG nebst
einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 25. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die
übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß -- 126 bzw. -- 127 AktG erfüllt sind,
insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionär:innen müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in --
126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß -- 126 oder --
127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die
Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt
ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten
Aktionär:innen müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber
hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen
ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt "Rederecht gemäß -- 130a Abs. 5 und 6 AktG").
Einreichung von Stellungnahmen gemäß -- 130a Abs. 1-4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach -- 130a Absatz
1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit
einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im
passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 4. Juli 2025,
24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden,
soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach -- 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden
darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. Juli 2025, 24:00 Uhr
(MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigte mit den
entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
6.
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der
in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen
von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt "Gegenanträge und Wahlvorschläge
gemäß -- 126 Abs. 1, -- 127 AktG"), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt
"Auskunftsrecht gemäß -- 131 Abs. 1 AktG") sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt "Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung") ist
ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht gemäß -- 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach -- 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt "Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß -- 126 Abs. 1, --
127 AktG"), das Auskunftsverlangen nach -- 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt "Auskunftsrecht
gemäß -- 131 Abs. 1 AktG") sowie das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zu
Protokoll des Notars einzulegen (vgl. dazu dazu auch Abschnitt "Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung gemäß -- 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG").
Nach -- 9 Abs. (2) S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der
Aktionär:innen zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und
Redebeiträge angemessen festsetzen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im
passwortgeschützten Internetservice über das System MeetingBase von Better Orange IR & HV AG abgewickelt.
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch
anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC,
Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Für Redebeiträge müssen auf
den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur
Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist
nicht erforderlich. Bitte stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Computer oder Mobilgerät eine gute und
stabile Internetverbindung haben und dabei eine aktuelle Version eines der folgenden Browser verwenden:
Chrome, Edge oder Safari. Außerdem muss JavaScript aktiviert sein. Personen, die sich über den virtuellen
Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für
ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor
dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Auskunftsrecht gemäß -- 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in -- 131
Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach --
131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der
Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt "Rederecht gemäß -- 130a Abs. 5 und 6 AktG") ausgeübt
werden darf (-- 131 Abs. 1f. AktG). Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung
weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder
sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
-- 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär
bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt -- 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird,
er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionär:innen bzw. ihre
Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach -- 131
Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach -- 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der
Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben Abschnitt
"Rederecht gemäß -- 130a Abs. 5 und 6 AktG"), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung
übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß -- 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung am 10. Juli 2025 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Darüber hinaus haben Aktionär:innen oder ihre
Bevollmächtigten auch im Rahmen ihres Rederechts die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu
erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach -- 124a AktG zugänglich
sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von
Aktionär:innen, die Informationen nach -- 124a AktG, weitere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionär:innen nach ---- 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
7.
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 13.500.026,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der
8. Hauptversammlung eingeteilt in 13.500.026 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen
Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.500.026.
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unserer Aktionär:innen übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
9.
www.syzygy-group.net/datenschutzhinweise-fuer-aktionaere/
zur Verfügung.
Bad Homburg v. d. Höhe, im Mai 2025
Syzygy AG
Der Vorstand
(Ende)
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May 28, 2025 09:30 ET (13:30 GMT)
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