DJ PTA-HV: SunMirror AG: Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG
Hauptversammlung gemäß -- 107 Abs. 3 AktG
SunMirror AG: Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG
Zug (pta000/27.06.2025/09:34 UTC+2)
Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
der
SunMirror AG (die Gesellschaft)
SunMirror AG
CHE-395.708.464
General-Guisan-Strasse 6
6300 Zug, Switzerland
Information zu der ausserordentlichen Generalversammlung
(die Generalversammlung)
Ort: Die ausserordentliche Generalversammlung wird virtuell, ohne physischen Veranstaltungsort abgehalten.
Datum: 29. Juli 2025
Uhrzeit: 16.00 Uhr Schweizer Zeit (Login ab 15.30 Uhr Schweizer Zeit möglich).
Traktandum und Antrag des Verwaltungsrats
Traktandum:
1. Genehmigung des Fusionsvertrags zwischen SunMirror AG und SunMirror A AG (Fusionsbeschluss) und Dekotierung
Traktandum / Antrag:
1. Genehmigung des Fusionsvertrags zwischen SunMirror AG und SunMirror A AG (Fusions-beschluss) und Dekotierung
Antrag des Verwaltungsrats:
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Fusionsvertrag vom 26. Juni 2025 (der Fusionsvertrag) zwischen der SunMirror AG (als übertragende Gesellschaft) und der SunMirror A AG (als übernehmende Gesellschaft) sowie die Dekotierung der Aktien der SunMirror AG, die aus der betreffenden Fusion resultieren wird, zu genehmigen.
Erläuterungen:
Am 4. Juni 2025 veröffentlichte die Gesellschaft eine Pressemitteilung mit einem strategischen Update zur Gesellschaft und stellte den Aktionären zwei Möglichkeiten vor, die nach Ansicht des Verwaltungsrats die besten Handlungsoptionen für die Gesellschaft darstellen: Option 1 sah zwei Kapitalerhöhungen mit anschliessender zusätzlicher Kotierung der Aktien der Gesellschaft an der Australian Stock Exchange (ASX) vor; Option 2 beinhaltete eine Fusion der Gesellschaft in eine neue Schweizer Tochtergesellschaft, was zu einer automatischen Dekotierung von der Vienna Stock Exchange führen würde, gefolgt von einer möglichen Abwicklung / Liquidation des Geschäfts.
Die Gesellschaft lud die Aktionäre ein, dem Verwaltungsrat bis zum 12. Juni 2025 ihre Meinung zu den beiden genannten Optionen sowie zu allfälligen weiteren Alternativen mitzuteilen.
Nach einer ausführlichen Bewertung der aktuellen Umstände (einschliesslich der herrschenden Marktbedingungen) und unter Berücksichtigung der Rückmeldung der Aktionäre auf die obengenannte Pressemitteilung ist der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass die Umsetzung von Option 2 den umsichtigsten Weg darstellt, um die Interessen der Aktionäre zu wahren, die laufenden Kosten zu senken und den Wert zu erhalten.
Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft die SunMirror A AG gegründet, eine Aktiengesellschaft in Gründung gemäss Art. 620 ff. OR mit Sitz in Zug. Die Gesellschaft erwartet, dass die SunMirror A AG in den nächsten Tagen im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen wird. Das Aktienkapital der SunMirror A AG beträgt CHF 119'787.75 und ist eingeteilt in 2'395'755 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05, d.h. in derselben Anzahl wie die von der Gesellschaft ausgegebenen Inhaberaktien. Sämtliche Aktien der SunMirror A AG werden derzeit von der Gesellschaft gehalten. Die Aktien der SunMirror A AG sind nicht und werden nicht an einer Börse kotiert.
Gemäss Fusionsvertrag haben die Gesellschaft als übertragende Gesellschaft und die SunMirror A AG als übernehmende Gesellschaft vereinbart, im Sinne des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003 (Fusionsgesetz, FusG) zu fusionieren. Sofern die Aktionäre zustimmen, wird die Gesellschaft mit Vollendung der Fusion von der SunMirror A AG absorbiert, ohne Liquidation aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Im Rahmen der Fusion werden die Aktionäre der Gesellschaft zu Aktionären der SunMirror A AG und erhalten für jede (kotierte) Inhaberaktie der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 1, die sie am Stichtag halten (der vom Verwaltungsrat zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben wird), eine (nicht kotierte) Namenaktie der SunMirror A AG mit einem Nennwert von CHF 0.05. Das wirtschaftliche Eigentum am Geschäft der Gesellschaft bleibt durch die Fusion unverändert. Um den Aktientausch im Zeitpunkt des Vollzugs der Fusion zu erleichtern, wird der Verwaltungsrat die Vienna Stock Exchange um Aussetzung des Handels der Aktien der Gesellschaft nach dem Stichtag ersuchen. Weitere Einzelheiten zur Aktienumwandlung, einschliesslich Umtauschverhältnis und allfälligen Bedingungen, sind im Fusionsvertrag und im Fusionsbericht enthalten.
Mit Vollzug der Fusion werden die Inhaberaktien der Gesellschaft automatisch von der Vienna Stock Exchange dekotiert, da die Zulassung zum Handel im offiziellen Markt (Amtlicher Handel) der Vienna Stock Exchange nicht auf die SunMirror A AG übergeht. Die Aktionäre halten danach Aktien an der neu fusionierten Schweizer Gesellschaft, der SunMirror A AG, die an keiner Börse kotiert werden. Vor Vollzug der Fusion wird die Firma der SunMirror A AG in eine noch zu bestimmende Firma geändert, wobei die aktualisierte Firma nach Vollzug der Fusion in vollem Umfang bestehen bleibt. Zudem kann der Verwaltungsrat vor oder mit Vollzug der Fusion einen oder mehrere neue Verwaltungsräte der SunMirror A AG ernennen.
Der Fusionsvertrag, einschliesslich der Fusionsbilanz, des Fusionsberichts, des Prüfungsberichts, der weiteren Unterlagen gemäss Art. 16 FusG sowie die aktuellen Statuten der SunMirror A AG, liegen den Aktionären während der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf und sind zudem unter https://sunmirror.com/de/ investor-relations-de/generalversammlung/ und https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/abschlusse/ abrufbar.
Gemäss Art. 12 Abs. 2 FusG bedarf der Fusionsvertrag der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen sowie der absoluten Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts. Die gleiche Mehrheit ist erforderlich für die Dekotierung der Aktien der Gesellschaft, die aus der Fusion resultieren wird.
* * *
Virtuelle Generalversammlung
Die ausserordentliche Generalversammlung wird virtuell, ohne physischen Veranstaltungsort abgehalten.
Anmeldeformular, Eintrittskarten und Stimmrechtsinstruktion / unabhängige Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der virtuellen Generalversammlung persönlich oder in Stimmrechtsvertretung teilnehmen wollen, können den Zugangslink für die Generalversammlung durch Übermittlung des Anmelde- und Instruktionsformulars gemäss den folgenden Anweisungen beziehen. Der Zugangslink wird an die in dem Anmelde- und Instruktionsformular angegebene E-Mail-Adresse gesendet.
Andernfalls können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, ihr Stimmrecht durch die von der Gesellschaft ernannte unabhängige Stimmrechtsvertretung ausüben lassen gemäss den von ihnen erteilten Weisungen im Anmelde- und Instruktionsformular. Aktionäre, die sich durch eine unabhängige Stimmrechtsvertretung vertreten lassen, können trotzdem an der virtuellen Generalversammlung teilnehmen, dürfen sich aber nicht an den Wahlen beteiligen.
Die Aktionäre können das für die Stimmrechtsausübung erforderliche Instruktionsformular von der Gesellschaft anfordern oder unter der folgenden Website herunterladen: https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/ generalversammlung/.
Das ordnungsgemäss unterzeichnete Anmelde- und Instruktionsformular muss der von der Gesellschaft ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertretung
Eversheds Sutherland AG
Frau Rechtsanwältin Martina Frick
Militärstrasse 36
Postfach
8021 Zürich
Schweiz
E-Mail: martina.frick@eversheds-sutherland.ch
per Post oder als E-Mail-Anhang bis spätestens 25. Juli 2025, 13.00 Uhr Schweizer Zeit zugehen (Eingang auf dem Postweg bis spätestens 25. Juli 2025, 13.00 Uhr Schweizer Zeit) mit den folgenden Dokumenten:
• eine Kopie des Ausweises zur Identifikation • falls die Aktionärin eine juristische Person ist, einen Nachweis der Unterschriftsberechtigung der Person(en), die
dieses Anmelde- und Instruktionsformular unterzeichnet/unterzeichnen; und • einen von der Depotbank, welche die Aktien hält, ausgestellten aktuellen Kontoauszug (Nachweis des Aktienbesitzes),
der bestätigen muss, dass die Depotbank angewiesen wurde - und sich bereit erklärt hat, diese Anweisung zu befolgen
- bis zum 30. Juli 2025, 00:01 Schweizer Zeit keine Übertragungen von Aktien vorzunehmen.
Anmelde- und Instruktionsformulare, die die von der Gesellschaft ernannte unabhängige Stimmrechtsvertretung nach dem 25. Juli 2025, 13.00 Uhr Schweizer Zeit erreichen, werden nicht berücksichtigt. Um Probleme zu vermeiden, werden die Aktionäre gebeten, die erforderlichen Unterlagen rechtzeitig vor Ablauf der Frist einzureichen.
Teilnahme an der virtuellen Generalversammlung
Aktionäre haben die Möglichkeit, über Microsoft Teams virtuell an der Generalversammlung teilzunehmen. Bei technischen Problemen oder Fragen zum Anmeldevorgang werden die Aktionäre gebeten, Herrn Roger Hermann unter roger.hermann@sunmirror.chzu kontaktieren. Den Aktionären wird empfohlen, sich vorab mit dem Anmeldevorgang vertraut zu machen.
Der Online-Zugang zur virtuellen Generalversammlung wird 30 Minuten vor Beginn der Generalversammlung geöffnet und Aktionäre können sich jederzeit während der Generalversammlung einloggen. Die Zugangsdaten sind nicht übertragbar und dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden.
Die Aktionäre werden ihre Stimmen direkt auf der virtuellen Generalversammlung in offenen Abstimmungen abgeben.
Aktionäre können an der Generalversammlung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt das Wort erbitten oder Fragen zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Aktionären, die das Wort ergreifen möchten, wird empfohlen, ihre Absicht und / oder ihre Fragen vor der Generalversammlung unter Angabe des Tagesordnungspunkts, zu dem sie sich äussern möchten, und mit einer kurzen Zusammenfassung ihrer Frage oder des Inhalts ihrer Rede an der folgenden Adresse anzumelden: roger.hermann@sunmirror.ch. Aktionäre, die das Wort ergreifen möchten, müssen sicherstellen, dass das Gerät, von dem aus sie sich in die Generalversammlung eingeloggt haben, über ausreichende Audio- und Videofunktionen verfügt, damit der Aktionär auf der Versammlung gut gesehen und gehört werden kann. Aktionäre, die sich auf einem Gerät ohne Audio- und Videofunktionen eingeloggt haben, dürfen nicht sprechen.
Sollte die Gesellschaft die Generalversammlung aufgrund technischer Probleme unterbrechen müssen, wird die virtuelle Generalversammlung am 4. August 2025 um 16.00 Uhr Schweizer Zeit (Login ab 15.30 Uhr Schweizer Zeit möglich) fortgesetzt. Der Tagesordnungspunkt bleibt unverändert. Alle bereits erteilten Vollmachten und Weisungen behalten ihre Gültigkeit. Die Aktionäre werden jedoch gebeten, erneut (siehe oben) einen von der Depotbank, welche die Aktien hält, ausgestellten aktuellen Kontoauszug (Nachweis des Anteilsbesitzes) einzureichen, der bestätigen muss, dass die Depotbank angewiesen wurde - und sich bereit erklärt hat, diese Anweisung zu befolgen - bis zum 5. August 2025 um 00:01 Uhr Schweizer Zeit keine Übertragung von Aktien vorzunehmen.
Zug, Schweiz, 26. Juni 2025
Im Namen des Verwaltungsrats
Laurent Quélin
(Ende)
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Aussender: SunMirror AG
General-Guisan-Strasse 6
6300 Zug
Schweiz
Ansprechpartner: Alexander Schmitt-Geiger, COMMUNICATION PUBLIC AFFAIRS
Tel.: +49 89 51399600
E-Mail: info@sunmirror.ch
Website: www.sunmirror.ch
ISIN(s): CH0396131929 (Aktie)
Börse(n): Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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June 27, 2025 03:34 ET (07:34 GMT)
