EQS-HV: Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2026 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Fresenius SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2026 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2026 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Fresenius SE & Co. KGaA Bad Homburg v.d.H. ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560

ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Eindeutige Kennung: f48d9b3b9af7f011b551faac036095be

Wir laden hiermit unsere Aktionäre¹ zu der am Freitag, 22. Mai 2026, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

¹ Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 591.414.559,33 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 591.414.559,33 für das Geschäftsjahr 2025 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von Euro 1,05 je Aktie auf Stück 563.237.277 dividendenberechtigte Aktien	Euro	591.399.140,85
Die Dividende ist am 27. Mai 2026 zahlbar.
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	15.418,48
	Euro	591.414.559,33

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,05 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne der §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2027 erstellt werden, zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Für das Geschäftsjahr 2025 wurde gemäß § 162 AktG ein Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 nebst Vermerk über die Prüfung des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems und die Änderung von § 13 und §13e der Satzung

Über die in § 13 der Satzung enthaltene Vergütung für den Aufsichtsrat, einschließlich des ihr zugrunde liegenden Vergütungssystems, hat zuletzt die Hauptversammlung am 23. Mai 2025 Beschluss gefasst.

Dieser Beschlussfassung war eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Vergütungsregelungen vorausgegangen, die keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben hatte. Ein solcher wird auch weiterhin nicht gesehen. Das geltende Vergütungssystem hat sich vielmehr bewährt. Es entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Aufsichtsrat hat im März 2026 einen zusätzlichen IT-Ausschuss eingerichtet. Dieser Ausschuss soll die persönlich haftende Gesellschafterin bei der IT-Transformation des Konzerns und den damit einhergehenden Herausforderungen und Chancen gezielt beraten. Um die wichtige und anspruchsvolle Tätigkeit der Mitglieder in diesem Ausschuss zusätzlich vergüten zu können, soll § 13 der Satzung derart angepasst werden, dass jedes Mitglied des IT-Ausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine angemessene Vergütung von Euro 25.000,00 und der Vorsitzende von Euro 50.000,00 erhält.

Zur Umsetzung der beschriebenen Vergütungsregelungen soll in § 13 der Satzung ein neuer Absatz 5 eingefügt werden. Die bisherigen Absätze 5 bis 8 des § 13 der Satzung werden hierdurch redaktionell zu den Absätzen 6 bis 9. Der neue § 13 Abs. 6 der Satzung soll inhaltlich dahingehend ergänzt werden, dass die Vergütung für die Mitgliedschaft im IT-Ausschuss auch zeitanteilig gewährt werden soll, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst oder ein Mitglied des Aufsichtsrats dem IT-Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört. Die Absätze 1 bis 4 des § 13 der Satzung bleiben unverändert. Darüber hinaus soll in Abs. 3 des § 13e der Satzung der Verweis auf § 13 Abs. 6 und 7 redaktionell angepasst werden.

Im Übrigen sollen die bestehenden Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, auch hinsichtlich deren Höhe, unverändert bleiben. Die neue Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 anzuwenden sein.

Die bisherige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die vorgeschlagenen Änderungen sowie das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem sind im Einzelnen in dem Dokument "Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats" beschrieben, das von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7.1

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"§ 13 Aufsichtsratsvergütung

(1)	Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich Euro 180.000,00.
(2)	Beschließt die Hauptversammlung eine höhere Vergütung, so gilt diese.
(3)	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Absatz (1).
(4)	Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von Euro 50.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 125.000,00.
(5)	Für die Mitgliedschaft im IT-Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von Euro 25.000,00, der Vorsitzende des IT-Ausschusses Euro 50.000,00.
(6)	Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und im IT-Ausschuss des Aufsichtsrats.
(7)	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.
(8)	Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.
(9)	Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE Vergütung erhält, wird die Vergütung nach § 13 Absatz (1) auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden nach § 13 Absatz (3), soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, findet auf ihn § 13 Absatz (3) keine Anwendung."

7.2

Die neue Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem geänderten § 13 der Satzung, einschließlich des ihr zugrunde liegenden Vergütungssystems - wie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht - wird gebilligt.

7.3

Die neue Vergütung ist anzuwenden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026.

7.4

§ 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"§ 13 Absätze (7) und (8) der Satzung finden entsprechende Anwendung."

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (2026) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 125.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I (2022)).

Um der persönlich haftenden Gesellschafterin auch künftig ausreichend Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll die bislang nicht genutzte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin rechtzeitig erneuert werden, bevor sie im nächsten Jahr ausläuft. Die neue Ermächtigung soll in einer Höhe von bis zu Euro 112.500.000 und für einen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden, d.h. bis zum 21. Mai 2031 befristet sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital I (2022)) wird mit Wirkung der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister unter Streichung von § 4 Abs. 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.

8.2

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2031 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 112.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I (2026)). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Wertpapier- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I (2026) bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I (2026) bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I (2026) festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 4 sowie § 4 Abs. 1 nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I (2026) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I (2026) anzupassen.

8.3

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2031 das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 112.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I (2026)). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass neue Aktien von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Wertpapier- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I (2026) bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I (2026) bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I (2026) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 4 sowie § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I (2026) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I (2026) anzupassen."

Im Zusammenhang mit der Schaffung des genehmigten Kapitals erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen sie bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m § 278 Abs. 3 AktG). Der Inhalt dieses Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I, II und IV sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Aus den Aktienoptionsprogrammen 2003, 2008 sowie 2013 sind keine Ausübungen von Optionsrechten mehr möglich. Die Satzungsregelungen zum zugehörigen Bedingten Kapital I, II und IV sind somit obsolet und sollen aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 Abs. 5, Abs. 6 und Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 13. Mai 2022 und des zugehörigen Bedingten Kapitals III sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die bestehende und bislang nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll rechtzeitig erneuert werden, bevor sie im nächsten Jahr ausläuft. Hierzu ist auch das zugehörige Bedingte Kapital III in § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und durch ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital I) zu ersetzen.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll im Gesamtnennbetrag von Euro 5 Milliarden erteilt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

10.1

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 10.4) in das Handelsregister werden die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 13. Mai 2022 sowie das zugehörige Bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben.

10.2

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 10.4) in das Handelsregister wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2031 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 5 Milliarden zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 56.323.727 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 56.323.727,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Fresenius SE & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend "Konzerngesellschaften"). Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Fresenius SE & Co. KGaA die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht zur Optionsausübung oder Wandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Wertpapier- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,

-	sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der Aktien, die auf diese bezugsrechtsfrei begebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
-	soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
-	um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt auf bezugsrechtsfreie Schuldverschreibungen entfallenden Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

10.3

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-/Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer 10.2 ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 56.323.727,00 durch Ausgabe von bis zu 56.323.727 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Ziffer 10.2 von der Fresenius SE & Co. KGaA oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 21. Mai 2031 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen bzw. einer etwaigen Wandlungspflicht nachkommen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Die neuen Stückaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

10.4

In § 4 der Satzung der Gesellschaft werden der bisherige Abs. 7 gestrichen und ein neuer Abs. 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 56.323.727,00 durch Ausgabe von bis zu 56.323.727 neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2026 von der Fresenius SE & Co. KGaA oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 21. Mai 2031 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen bzw. einer etwaigen Wandlungspflicht nachkommen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stückaktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt."

10.5

Der bisherige § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird redaktionell zu § 4 Abs. 6.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des neuen § 4 Abs. 5 sowie von § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Haupt-versammlung vom 13. Mai 2022 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Wie bisher soll auch künftig der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Aufgrund dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft etwa in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft zurückzuerwerben, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Ferner soll die Gesellschaft auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gegebenenfalls auch im Rahmen klassischer Aktienrückkaufprogramme zurückzuerwerben und anschließend einzuziehen, um dem Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Gewinns je Aktie sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung langfristiger Vergütungskomponenten zu verwenden, z.B. im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilisierung soll die Ermächtigung daher für die aktienrechtlich zugelassene Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien bedürfen einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Hierzu soll die von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2022 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 11 erteilte und bislang nicht genutzte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgehoben und eine neue Ermächtigung rechtzeitig beschlossen werden, bevor sie im nächsten Jahr ausläuft.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

11.1

Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

11.2

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2031 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

aa)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

i.

Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

ii.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

bb)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

i.	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, sind der Aufsichtsrat sowie auch die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
ii.	Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
iii.	Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder auch Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).
iv.	Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem ermächtigt, die eigenen Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.
v.	Die persönlich haftende Gesellschafterin wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien zur Bedienung von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebener Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten zu verwenden.

cc)

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin als variable Vergütungskomponente, insbesondere im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, eingeräumt wurden.

dd)	Die Ermächtigungen unter lit. bb) und lit. cc) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

ee)

Die Ermächtigungen unter lit. bb) und lit. cc) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. bb) ii bis v können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

ff)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. bb) ii bis v und lit. cc) verwendet werden oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.

Auch im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen bei der Verwendung von erworbenen eigenen Aktien in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Der Inhalt dieses Berichts wird ebenfalls als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

12.

Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Zudem soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung Eigenkapitalderivate mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts einzusetzen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hierzu ermächtigt, (1) Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend "Put-Optionen"), (2) Optionen zu erwerben, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend "Call-Optionen"), und (3) Terminkäufe durchzuführen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin berechtigen. Der Erwerb kann ferner (4) unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen nachfolgend "Eigenkapitalderivate" oder "Derivate") erfolgen.

12.1	Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss spätestens am 21. Mai 2031 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 21. Mai 2031 erfolgen kann.
12.2	Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen bzw. in Erfüllung des Terminkaufs (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreitet und um nicht mehr als 20% unterschreitet.
12.3	Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
12.4	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.
12.5	Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
12.6	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten sinngemäß die Regelungen, die in der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung enthalten sind.

13.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß § 10 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung lauten die Aktien der Gesellschaft derzeit auf den Inhaber.

Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Aktien auf Namensaktien umzustellen, so dass zukünftig der Name des Aktionärs und weitere Pflichtangaben in einem neu einzurichtenden Aktienregister festgehalten werden. Im Fall von Namensaktien bestehen gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft nur für und gegen die im Aktienregister Eingetragenen. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen.

Außerhalb Deutschlands sind Namensaktien weit verbreitet. Auch in Deutschland haben in den vergangenen Jahren mehrere Gesellschaften von Inhaberaktien auf Namensaktien umgestellt, insbesondere vor dem Hintergrund der sich ausweitenden, internationalen Investor-Relations-Arbeit. Der Wert der Aktie oder das Stimmrecht der Aktie werden durch die Umstellung nicht verändert.

Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation als auch bei der Aktionärskommunikation. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sehen insoweit Vorteile sowohl auf Seiten der Aktionäre als auch auf Seiten der Gesellschaft. Durch die Eintragung der Aktionäre in das Aktienregister kann die Gesellschaft zukünftig direkt mit ihren Aktionären in Kontakt treten und noch gezielter über die Entwicklung der Gesellschaft informieren. Darüber hinaus erleichtern Namensaktien die Vorbereitung künftiger Hauptversammlungen. Einladungen zu Hauptversammlungen können direkt von der Gesellschaft versendet werden, anstatt die Abwicklung über Depotbanken vorzunehmen. Dies erleichtert und beschleunigt die Kommunikationsprozesse zwischen den Aktionären und der Gesellschaft.

Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien ist auch eine Anpassung der Satzungsvorschriften zum Grundkapital (§ 4 der Satzung), zur Aktienart (§ 5 der Satzung) sowie zur Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 15 der Satzung) erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

13.1	Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter Ziffer 13.3 bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll alles Erforderliche für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien veranlassen.
13.2	§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 563.237.277,00 und ist eingeteilt in 563.237.277 Stückaktien."
13.3	§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, soweit nichts anderes beschlossen wird. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen."
13.4	§ 5 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je mehrere Aktien verkörpern (Sammelaktien)." Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 2 der Satzung durch diesen Beschluss unverändert.
13.5	§ 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst: "(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen."

14.

Beschlussfassung über mehr Flexibilität bei der Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und entsprechende Satzungsänderung

§ 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht für den Fall, dass ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, vor, dass die Amtsdauer des neu gewählten Aufsichtsratsmitgliedes für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen gilt. Um mehr Flexibilität zu erhalten, soll § 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung gestrichen werden. Dies mit der Folge, dass die Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlich und satzungsmäßig zulässigen Höchstgrenzen auch andere Amtszeiten bei Nachwahlen beschließen kann, wenn dies sachgerecht erscheint.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

15.

Beschlussfassung über Änderungen von § 5 Abs. 2 und 3 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)

Kommanditgesellschaften auf Aktien ist nach dem AktG und dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetz 2023 (ZuFinG) die Ausgabe elektronischer Aktien möglich. Außerdem können sie bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien ersetzen. Diese Regelungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts.

Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 Satz 2 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht geplant, soll in die Zukunft gerichtet aber möglich sein.

Nach § 10 Abs. 6 Satz 1 AktG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Satz 3 angefügt:

"Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden."

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Die Form der Aktien, Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats."

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung durch diesen Beschluss unverändert.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Wie im Vorjahr wird die Hauptversammlung auch in diesem Jahr als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können.

Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 15. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Die Anmeldung bedarf gemäß § 15 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, d.h. auf den Geschäftsschluss des 30. April 2026 (Nachweisstichtag). Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung. Die Eintrittskarte ist ein reines Organisationsmittel und stellt keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir jedoch darum, die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorzulegen.

Darüber hinaus können die Aktionäre der Eintrittskarte die Zugangsdaten für das Aktionärsportal entnehmen, über welches sie, soweit gewünscht, die elektronische Briefwahl ausüben oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und anweisen können. Um diese Funktionen im Aktionärsportal nutzen zu können, ist es wichtig, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mit den darauf vermerkten Zugangsdaten für das Aktionärsportal rechtzeitig zu erhalten. Daher bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft bei der oben genannten Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt "Kommunikation über Intermediäre".

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können das Stimmrecht durch Stimmabgabe in der Hauptversammlung, durch elektronische Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

an, das dafür bis Donnerstag, 21. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 1. Mai 2026 freigeschaltet.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die Teilnahme an der Hauptversammlung - durch den Aktionär selbst oder durch einen Vertreter - gilt jedoch als Widerruf der bereits im Aktionärsportal abgegebenen elektronischen Briefwahlstimmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen (siehe hierzu die Erläuterungen im nachfolgenden Abschnitt "Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte").

Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt "Kommunikation über Intermediäre".

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

an, das dafür bis Donnerstag, 21. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann entweder am Tag der Hauptversammlung vor Ort vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 21. Mai 2026, 18:00 Uhr MESZ.

Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen kann.

Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

an, das dafür bis Donnerstag, 21. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [e-mail]

In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 21. Mai 2026, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort auch noch während der laufenden Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Fragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Zu Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt "Kommunikation über Intermediäre".

Kommunikation über Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe sowie Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. den Nachweis des Anteilsbesitzes bestimmten Frist eingehen, d.h. spätestens am 15. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ.

Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen spätestens am 21. Mai 2026, 18:00 Uhr MESZ, eingehen.

Einzelheiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. bei ihrer Depotbank, zu erfragen.

Übertragung der Hauptversammlung

Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet unter der Internetadresse

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zu übertragen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung zu stellen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Fresenius Management SE
z. H. Herrn Dr. Michael Moser
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.

Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. April 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
E-Mail: [e-mail]

zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 7. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 7 bis 15 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Darüber hinaus sind den Aktionären über diese Internetseite auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung zugänglich (u.a. der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 nebst Vermerk des Abschlussprüfers, eine nähere Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung). Ferner finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, etwaige publizitätspflichtige Anträge von Aktionären sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft.

Bad Homburg v.d.H., im April 2026

Fresenius SE & Co. KGaADie persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE
Der Vorstand

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA zu Punkt 8 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin Bericht über die Gründe, aus denen sie bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Wenn die persönlich haftende Gesellschafterin von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I (2026) den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist die persönlich haftende Gesellschafterin nach der vorgeschlagenen Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um bei den unterhalb der Grundkapitalziffer liegenden Erhöhungsbeträgen ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Barkapitalerhöhung

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag, der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Zwar hat das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10% auf nunmehr 20% des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals.

Eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss eröffnet die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie ermöglicht eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst hohen Veräußerungsertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann. Bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre könnte der Bezugspreis zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Aber selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums bestünde über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festsetzung des Veräußerungspreises führen würde. Wegen der Länge der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft zudem nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA soll durch die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu der Zeit, zu der die persönlich haftende Gesellschafterin den Veräußerungspreis endgültig festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Sachkapitalerhöhung

Im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss möglich, wenn das Genehmigte Kapital I (2026) zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen verwendet wird.

Ohne Bezugsrechtsausschluss könnte das Genehmigte Kapital I (2026) nicht für den vorgesehenen Zweck als Akquisitionswährung verwendet werden. Die Ermächtigung, Stammaktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dem trägt das Genehmigte Kapital I (2026) in Verbindung mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses im Falle einer Sachkapitalerhöhung Rechnung. Es bietet Gelegenheit, bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in eigenen Aktien anzubieten. Dadurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Außerdem bleibt der Grad der Verschuldung in einem angemessenen Rahmen. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung der persönlich haftenden Gesellschafterin bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Von den ihr erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital I (2026) beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10%-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals I (2026) bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I (2026) bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bad Homburg v.d.H., im April 2026

Fresenius SE & Co. KGaADie persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE
Der Vorstand

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA zu Punkt 10 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin Bericht über die Gründe, aus denen sie im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG). Ab der Einberufung der Hauptversammlung ist dieser Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Aus diesem Grund schlagen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zu ermächtigen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital I zu schaffen.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage den deutschen, den internationalen oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen in Euro ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options-/Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Fresenius-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen an Kredit- oder Wertpapierinstitute, sog. Finanzinstitute oder ein Konsortium solcher Kredit- oder Wertpapier- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). In einigen Fällen soll die persönlich haftende Gesellschafterin allerdings auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Ausgabepreis nahe dem theoretischen Marktwert

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre wird gering gehalten, weil im vorliegenden Fall auch das Volumen eines Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, darf 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zwar hat das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10% auf nunmehr 20% des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen. Der Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals.

Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Ausgleich von Spitzenbeträgen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Bedienung anderer Bezugsrechte

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Beschränkung des Gesamtumfangs des Bezugsrechtsausschlusses

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen den Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtvolumen von 10% des Grundkapitals ermöglichen. Diese 10%-Grenze darf weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschritten werden. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die 10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen - zum Beispiel von einem genehmigten Kapital - Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bad Homburg v.d.H., im April 2026

Fresenius SE & Co. KGaADie persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE
Der Vorstand

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA zu Punkt 11 und 12 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin Bericht über die Gründe, aus denen sie im Falle der Verwendung eigener Aktien in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fresenius.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Damit soll die Gesellschaft - in Übereinstimmung mit der ganz überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - erneut ermächtigt werden, die mit dem Instrument der eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre auszunutzen. Die bisherige Ermächtigung, die durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2022 erteilt wurde, ist zu erneuern. Wie bisher soll auch künftig der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Aufgrund dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft auch künftig etwa in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft zurückzuerwerben, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Ferner soll die Gesellschaft auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gegebenenfalls auch im Rahmen klassischer Aktienrückkaufprogramme zurückzuerwerben und anschließend einzuziehen, um dem Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Gewinns je Aktie sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung langfristiger Vergütungskomponenten zu verwenden, z.B. im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen.

Um ein größtmögliches Maß an Flexibilität im Umgang mit eigenen Aktien zu gewinnen, soll die Erwerbsermächtigung für den aktienrechtlich maximal zulässigen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 21. Mai 2031 erteilt werden.

Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durch die Gesellschaft selbst oder durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. In den Fällen der beiden letztgenannten Erwerbsmodalitäten können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne außerdem - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung nach § 53a AktG wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Im Falle des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Für den Fall, dass sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben sollten, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden, wobei in einem solchen Fall auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Jedoch kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär vorgesehen werden, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt dazu, in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen, die zurückerworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuziehen. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sowie auch die persönlich haftende Gesellschafterin sollen daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Veräußerung gegen Barzahlung

Die eigenen Aktien der Gesellschaft können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, schnell und flexibel auf günstige Marktsituationen zu reagieren. Außerdem können durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren gewonnen werden.

Um dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre angemessen Rechnung zu tragen, setzt diese Verwendungsmöglichkeit entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG voraus, dass die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet; die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises erfolgt dabei unmittelbar vor der Veräußerung selbst.

Zudem ist das zulässige Veräußerungsvolumen in diesem Fall auf 10% des Grundkapitals beschränkt. Diese 10%-Grenze darf weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschritten werden. Zwar hat das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10% auf nunmehr 20% des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbs. 2 AktG entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Den Aktionären wird durch die beschriebene börsenpreisnahe Preisgestaltung und durch die beschriebene volumenmäßige Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses die grundsätzliche Möglichkeit eröffnet, ihre Beteiligungsquote durch einen parallelen Zuerwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Konditionen zu erhalten.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle des Einsatzes eigener Aktien gegen Sachleistung

Des Weiteren können eigene Aktien auch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen und anderen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingesetzt werden. Gerade im internationalen globalisierten Markt für Unternehmenstransaktionen wird nicht selten als Gegenleistung auch die Lieferung liquider Aktien verlangt. Hierbei können sich für den Einsatz der Aktie der Gesellschaft als liquider Gegenleistung für die Gesellschaft interessante Chancen ergeben. Die Gesellschaft beobachtet den Markt kontinuierlich im Hinblick auf potenzielle Gelegenheiten, durch derartige Erwerbsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eine weitere Stärkung der Gesellschaft am Markt zu erreichen. Derartige Transaktionen können unter Einsatz eigener Aktien flexibel, schnell und ohne die zeitlich oft nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung gestaltet werden und zudem maßgeblich dazu beitragen, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Damit liegt die Möglichkeit einer solchen Verwendung eigener Aktien insgesamt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen zudem dafür Sorge tragen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Ausschluss des Bezugsrechts im Falle des Einsatzes eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals

Die Ermächtigung sieht ferner vor, eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. So soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft - auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals - oder aber auch zugunsten Begünstigter von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, zumal im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann für die Gesellschaft außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein.

Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll die vorgenannte Möglichkeit bestehen, eigene Aktien zur Bedienung von langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteilen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Um potenziellen rechtsformbedingten Interessenkonflikten sowie der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung angemessen Rechnung zu tragen, ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien jedoch nicht die persönlich haftende Gesellschafterin (vertreten durch deren Vorstand), sondern deren Aufsichtsrat.

Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einem entsprechenden bedingten Kapital ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss.

Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

Etwaige Spitzenbeträge können bei einem Angebot an alle Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Von den vorstehend aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher eigenen Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, sondern es sind insoweit auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität auch im Hinblick auf die Verwendung solcher eigenen Aktien nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses geschaffen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Sie wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Einsatz von Eigenkapitalderivaten

Der Tagesordnungspunkt 12 enthält zudem den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend "Put-Optionen"), (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend "Call-Optionen "), und (3) Terminkäufe durchzuführen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin berechtigen. Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen "Eigenkapitalderivate" oder "Derivate") erfolgen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung der Grundsatz vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5% des Grundkapitals der Fresenius SE & Co. KGaA nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate zu.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt zu erbringenden Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Es ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 21. Mai 2031 enden und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 21. Mai 2031 erfolgen kann. Grund hierfür ist, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 21. Mai 2031 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.

Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate

Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend "Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden.

Der Ausübungs- bzw. Erwerbspreis ohne Erwerbsnebenkosten kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Fresenius SE & Co. KGaA-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts, er darf aber sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Die Möglichkeit, den Börsenkurs um bis zu 20% zu unterschreiten, ist erforderlich, damit die Gesellschaft auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist, auch Optionen mit mittlerer und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener Aktien zu nutzen bzw. entsprechende Terminkäufe zu tätigen.

Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über, und die von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dies gilt in gleicher Weise für den Erwerbspreis bei Terminkäufen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatebedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Damit soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden. Das Emissionsunternehmen muss mithin in den Derivatebedingungen sicherstellen, dass beim Erwerb der Aktien an der Börse auch die in der vorgeschlagenen Ermächtigung für die Gesellschaft enthaltenen Vorgaben beachtet werden.

Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und wären die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.

Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die Regelungen sinngemäß, die auch für eigene Aktien gelten, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 in Ziffer 11.2 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

Bad Homburg v.d.H., im April 2026

Fresenius SE & Co. KGaADie persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE
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