DJ PTA-HV: SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß -- 121 Abs. 4a AktG
SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hamburg (pta000/12.05.2026/15:30 UTC+2)
SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg
ISIN DE000A0EKK20, WKN A0EKK2
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 18. Juni 2026 um 9:00 Uhr
im Leonardo Hotel Hamburg-Stillhorn, Stillhorner Weg 40, 21109 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2025, des Lageberichts der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 (einschließlich der erläuternden Angaben nach -- 289a des
Handelsgesetzbuchs) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025
1. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich,
da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2025 gemäß -- 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) bereits gebilligt hat und dieser
damit festgestellt ist.
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2025
2.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
2.1 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden geschäftsführenden Direktor Andreas Paul Uelhoff für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen;
2.2 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden geschäftsführenden Direktor Till Gegner für den Zeitraum seiner
Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen;
2.3 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden geschäftsführenden Direktor Rouven de Haan für den Zeitraum seiner
Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025
3.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
3.1 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats Thomas Ernst Gätcke für den Zeitraum
seiner Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen;
3.2 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats Dr. Rainer Mathias Ropohl für den
Zeitraum seiner Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen;
3.3 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats Till Fabian Gegner für den Zeitraum
seiner Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen;
3.4 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats Andreas Paul Uelhoff für den Zeitraum
seiner Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen;
3.5 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats Rouven de Haan für den Zeitraum seiner
Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen;
3.6 dem im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats Franziska Gätcke für den Zeitraum
ihrer Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026
4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, die BeTa Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat hat gemäß -- 162 AktG für das Geschäftsjahr 2025 einen Vergütungsbericht über die
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats erstellt und legt diesen Bericht der
Hauptversammlung zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß -- 162 Abs. 3 AktG
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach -- 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden,
und wurde mit einem Prüfvermerk gemäß -- 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen.
5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über die Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind einsehbar unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
den nach -- 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, über den der
Verwaltungsrat am 17. April 2026 beschlossen hat, zu billigen.
Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend den Unternehmensgegenstand (-- 2)
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Gegenstand des Unternehmens wird geändert und -- 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"-- 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Listing-Partner-Services, Corporate Finance,
Handel mit Kryptowerten, Verbriefungsgeschäft sowie erlaubnisfreie Kapitalmarktberatung; sowie
6.
b) der Aufbau, die Verwaltung und die strategische Steuerung eines eigenen Treasury-Portfolios,
insbesondere unter Einbeziehung von Kryptowerten und sonstigen digitalen Vermögenswerten ("Crypto
Treasury"), einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten, wie insbesondere Erwerb,
Halten, Verwalten und Veräußern von Kryptowerten, Entwicklung und Umsetzung von Treasury-Strategien,
Liquiditätsmanagement, Risikomanagement sowie strukturierte Anlage- und Finanzierungsmaßnahmen im
Zusammenhang mit digitalen Assets; ferner die Erbringung von damit verbundenen Dienstleistungen, soweit
diese keiner gesonderten behördlichen Erlaubnis bedürfen;
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige
Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar
erforderlich, geeignet oder dienlich erscheinen. Sie ist insbesondere berechtigt, gleichartige oder
ähnliche Unternehmen zu errichten, zu erwerben, zu verwalten und sich an solchen zu beteiligen bzw.
solche Beteiligungen zu veräußern, insbesondere auch Beteiligungsgeschäfte durchzuführen. Sie kann
Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung
zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch
Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie ist ferner berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und
Ausland zu errichten und zu schließen. Sie ist auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen jeglicher Art
berechtigt."
Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend den Verwaltungsrat (-- 6)
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
7.
Der Verwaltungsrat soll verkleinert werden. -- 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern."
Wahlen zum Verwaltungsrat
Die Verwaltungsratsmitglieder Dr. Rainer Mathias Ropohl, Till Fabian Gegner, Andreas Paul Uelhoff und
Franziska Gätcke haben ihre Ämter mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 18. Juni 2026 vorzeitig niedergelegt. Die Amtszeit des derzeitigen Vorsitzenden des
Verwaltungsrats, Thomas Ernst Gätcke, läuft noch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Mit Blick auf die unter
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte Verkleinerung des Verwaltungsrats sind zwei weitere
Kandidaten in den Verwaltungsrat zu wählen.
8.
Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit ---- 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1
SEAG in Verbindung mit -- 6 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus
fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß -- 6 Abs. 1 n.F. der
Satzung wird der Verwaltungsrat für den Fall der Beschlussfassung entsprechend dem Vorschlag unter
Tagesordnungspunkt 7 ab dem Tage der Eintragung dieses satzungsändernden Beschlusses aus drei Mitgliedern
bestehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß -- 6 Abs. 2 der Satzung müssen
die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind,
immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten in den Verwaltungsrat zu wählen:
Meinhard Benn, Geschäftsführer der SatoshiPay GmbH, Berlin, sowie Director der SatoshiPay Ltd, UK,
wohnhaft in Pinnow.
Die Bestellung von Meinhard Benn erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2026
und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2030
beschließt.
8.1
Es gibt keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Meinhard Benn und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Meinhard Benn ist Mitglied in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Georg Brameshuber, Geschäftsführer der Validvent Technology GmbH, Wien, sowie der Validvent
Kryptotreuhand und Steuerberatungs GmbH, Wien, wohnhaft in Wien.
Die Bestellung von Georg Brameshuber erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni
2026 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2030
beschließt.
Es gibt keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Georg Brameshuber und der
Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
8.2 Georg Brameshuber ist Mitglied in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Kurze Lebensläufe über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sämtlicher Kandidaten
können jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht
gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, ab dem Geschäftsjahr 2026 und bis die Hauptversammlung
die Festvergütung neu festlegt, folgende feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
zuzüglich der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer erhalten:
9.
a) Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält jährlich EUR 4.000,00.
b) Weitere Verwaltungsratsmitglieder erhalten jährlich jeweils EUR 2.000,00.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und
entsprechende Änderung der Satzung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
-- 4 Abs. 7 der Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 unter gleichzeitiger
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der
entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister wie folgt neu gefasst:
"(7) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni
2031 um insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.856.474 neuen
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 %
des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der ---- 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum
Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu bestimmen,
dass die neuen Aktien gemäß -- 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder
einem nach -- 53 Abs. 1 Satz 1 oder -- 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2026 abzuändern."
Der Verwaltungsrat bleibt bis zur Eintragung der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Satzungsänderungen weiterhin ermächtigt, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2023 auszunutzen.
Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Satzungsänderungen vor Eintragung der unter den Tagesordnungspunkten 13 und 14 zu beschließenden
Kapitalherabsetzungen zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.
Zu Tagesordnungspunkt 10
Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß
-- 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. -- 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß -- 203 Abs. 2 Satz 2
AktG i.V.m. -- 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten
Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten
Kapitals.
a) Einleitung
Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor. Das
genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre
10. zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der
Verwaltungsrat soll jedoch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (--
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere
Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden
Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen
Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall,
in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das
Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung
berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der
Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und
internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen
vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur
Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/
die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen
auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und
der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung
der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
f) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der
Erhaltung der Flexibilität des Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung
von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der
Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Soweit der Verwaltungsrat während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der
folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
11.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Volumen
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2031 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam
nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 zu
begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder
Bezugsrechte auf bis zu 2.856.474 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus
einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem
oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien
bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
c) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von -- 18
AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt
ist; für diesen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die
jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den
Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so
ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu
stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem
Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser
Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der
Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20
% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und
sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in
dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung
einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und
der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt;
(vi) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht
ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/
Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des
Verwaltungsrats über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in
diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit
Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder
Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die
nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von
sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion
im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein
Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen
zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder,
soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts
bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (-- 218 AktG). Den
Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des
Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung,
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und
Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
Zu Tagesordnungspunkt 11
Bericht des Verwaltungsrats gemäß -- 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. -- 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
a) Einleitung
Der Verwaltungsrat bittet die Aktionäre der Gesellschaft um die Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder
Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre
bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine
zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann
bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf
Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der
Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus
bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der
genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen
Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen.
Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von
Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In
der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß -- 221 Abs. 4
AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich
sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die
Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem
Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Verwaltungsrat in
entsprechender Anwendung von -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen,
wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation
kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen
Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in -- 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die
Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am
Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer
obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am
Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber
wird der Verwaltungsrat durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein
niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei
einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am
Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar
nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der
Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der
Verwaltungsrat jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch
den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie
ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt
hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig
eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher
Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der
Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die
Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder
Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten
Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll
daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer
erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen,
diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen.
Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer
Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle
oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere
durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In
diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb
von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die
Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
g) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der
Erhaltung der Flexibilität des Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung
von Kooperationen. Die Bereitstellung einer ausreichenden Ermächtigung für Wandelschuldverschreibungen,
etc. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der
Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026 und entsprechende Satzungsänderung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.856.474,00 durch Ausgabe von bis zu 2.856.474 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni
2026 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17.
Juni 2031 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2031 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu
bedienen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreisen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 abzuändern.
12. b) In die Satzung wird folgender neuer -- 4 Abs. 8 eingefügt:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.856.474,00 durch Ausgabe von bis zu 2.856.474 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni
2026 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17.
Juni 2031 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2026 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2031 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2026 zu
bedienen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreisen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 abzuändern."
Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Satzungsänderungen vor Eintragung der unter den Tagesordnungspunkten 13 und 14 zu beschließenden
Kapitalherabsetzungen zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.
Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß -- 237 AktG im Wege der
Einziehung sowie entsprechende Satzungsänderung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.712.949,00, eingeteilt in 5.712.949 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um EUR
4,00 auf EUR 5.712.945,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt 4 (vier)
Inhaberaktien, die der Gesellschaft von einer Aktionärin, der MERIDIANA Capital Markets SE, unentgeltlich
zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach -- 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 AktG zum Zweck
der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte, der Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und
zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 5:1 für die unter Punkt 14 der Tagesordnung
vorgeschlagene Kapitalherabsetzung. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des
Grundkapitals von EUR 4,00 wird gemäß -- 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt.
13.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und
ihrer Durchführung festzusetzen.
b) -- 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.712.945,00 (in Worten: Euro
Fünfmillionensiebenhundertzwölftausendneunhundertfünfundvierzig) und ist eingeteilt in 5.712.945
Stückaktien."
Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die Durchführung der unter diesem Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen
Kapitalherabsetzung und entsprechende Satzungsänderung in der Reihenfolge nach der gemäß
Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung nach ---- 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie entsprechende
Satzungsänderung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nach Tagesordnungspunkt 13 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften
über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach ---- 229 ff. AktG von EUR 5.712.945,00 um EUR 4.570.356,00
auf EUR 1.142.589,00 im Verhältnis 5:1 (in Worten: fünf zu eins) herabgesetzt, und zwar um in
entsprechender Höhe Verluste zu decken.
Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils fünf (5) auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einer (1) auf den
Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im
14. Zusammenlegungsverhältnis von 5:1 (fünf zu eins) teilbare Anzahl von Aktien hält, werden in Abstimmung
mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung
der Beteiligten zu verwerten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.
-- 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.142.589,00 (in Worten: Euro
Einemillioneinhundertzweiundvierzigtausendfünfhundertneunundachtzig) und ist eingeteilt in 1.142.589
Stückaktien."
Der Verwaltungsrat wird angewiesen, die Durchführung der unter diesem Tagesordnungspunkt 14 beschlossenen
Kapitalherabsetzung und entsprechende Satzungsänderung nur gemeinsam mit und in der Reihenfolge nach der
gemäß Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Beschlussfassung über Änderung von -- 22 ("Vorteile") und -- 23 ("Salvatorische Klausel") der Satzung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der aktuelle -- 22 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) Unter Umnummerierung des bisherigen -- 23 als neuer -- 22 wird dieser wie folgt neu gefasst:
15.
"-- 22 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte
diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Satzung
nicht berühren. Vielmehr sind die Aktionäre verpflichtet, an Stelle der ungültigen oder fehlenden
Bestimmung eine solche Bestimmung zu vereinbaren, wie sie vernünftigerweise von ihnen vereinbart worden
wäre, hätten sie bei der Aufstellung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der betreffenden
Bestimmung erkannt."
II. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
1. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf
5.712.949 Stück teilnahme- und stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 5.712.949.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (-- 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (-- 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß -- 67c Abs.
3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
27. Mai 2026, 24:00 Uhr
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI HV GmbH
2. Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
bis spätestens am
11. Juni 2026, 24:00 Uhr,
zugehen.
Gemäß -- 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang
des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des -- 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
erteilt werden, bedürfen der Textform (-- 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, wird den Aktionären
mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß -- 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder
Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese
die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (-- 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären,
sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (-- 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich),
an folgende Adresse übermittelt werden:
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft
3. an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß -- 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall
sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit
der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld
der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen
spätestens bis zum 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (-- 126b BGB) an folgende Adresse zu
übermitteln:
SCHNIGGE Capital Markets SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und
Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilen, ändern oder widerrufen.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach -- 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des -- 126a BGB (d.h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 18. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
4.
SCHNIGGE Capital Markets SE
Verwaltungsrat
Beim Strohhause 27
20097 Hamburg
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): info@schnigge.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über
den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge im Sinne des -- 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des -- 127 AktG werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der
Internetadresse
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Juni 2026, 24:00 Uhr, unter der
5. Adresse
SCHNIGGE Capital Markets
SE c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach -- 126 bzw. -- 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß -- 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß -- 131 Abs. 1 AktG vom Verwaltungsrat Auskunft über
6. Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der
Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß -- 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß ----
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
7.
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Internetseite, über die die Informationen gemäß -- 124a AktG zugänglich sind
Den Aktionären werden die Informationen gemäß -- 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
unter
8.
https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien
personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die
E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der
Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen
Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung
einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der
oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten
können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen
lauten:
SCHNIGGE Capital Markets SE
Verwaltungsrat
Beim Strohhause 27
20097 Hamburg
E-Mail: info@schnigge.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an
Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der
Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa
HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur
in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
9.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der
Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über
sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von
Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre)
nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung
der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die in Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf
Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung
oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des
Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen
wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
info@schnigge.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer
Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hamburg, im Mai 2026
SCHNIGGE Capital Markets SE
Der Verwaltungsrat
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