DJ PTA-HV: Altech Advanced Materials AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß -- 121 Abs. 4a AktG
Altech Advanced Materials AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Heidelberg (pta000/18.07.2025/15:55 UTC+2)
Altech Advanced Materials AG, Frankfurt am Main
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG
Wertpapier-Kenn-Nr.: A31C3Y / ISIN: DE000A31C3Y4
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 27. August 2025, um 14:30 Uhr
in den Räumlichkeiten der
Kanzlei HEUKING, Goetheplatz 5-7, 60313 Frankfurt,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Altech Advanced Materials AG ("Gesellschaft")
ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2024
und des Lageberichts der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2024 (inklusive des Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß -- 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/finanzberichte/
1.
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der
angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur
Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß -- 172 AktG nicht vorgesehen.
Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß -- 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024
erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft.
Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
2. https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/vergutungsbericht/
veröffentlicht.
Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. -- 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
3.
Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2024 Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender), Herr
Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender), Herr Dieter Rosenthal, Herr Werner Klatten und Herr
Nikolaus Graf Lambsdorff.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
4.
Mitglieder des Vorstandes waren im Geschäftsjahr 2024 Herr Ignatius Kim-Seng Tan, Herr Uwe Ahrens und
Herr Hansjörg Plaggemars.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
5. Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2025 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen, sofern die Aufstellung eines
Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. Dieser wird auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Veräußerung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der Altech Advanced
Materials AG
Die Altech Advanced Materials AG beabsichtigt mit der Altech Batteries Ltd., Australien, einen Vertrag
über die Zeichnung von Aktien der Altech Batteries Ltd., Australien, und die Übertragung und Einbringung
von Geschäftsanteilen an der Altech Industries Germany GmbH und der Altech Energy Holdings GmbH sowie die
Einbringung von Forderungen gegen die Altech Industries Germany GmbH und die Altech Energy Holdings GmbH
("Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrag") über die Veräußerung nahezu aller ihrer Vermögenswerte
abzuschließen. Gegenstand dieses Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrages ist die Übertragung der
von der Altech Advanced Materials AG gehaltenen Beteiligungen an der Altech Industries Germany GmbH,
Dresden, und der Altech Energy Holding GmbH, Dresden, sowie die Abtretung gegenüber der Altech Industries
Germany GmbH und der Altech Energy Holding GmbH bestehenden Darlehensforderungen an die Altech Batteries
Ltd. Als Gegenleistung für die Einbringung der Beteiligungen und die Forderungsabtretung erhält die
Altech Advanced Materials AG Aktien der Altech Batteries Ltd. die nach Umsetzung der Transaktion einer
Beteiligung der Gesellschaft an der Altech Batteries Ltd. von insgesamt rund 21 % entsprechen. Der
wesentliche Inhalt des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrages wird durch Bekanntmachung des
Wortlautes des Vertragsentwurfes ohne Anlagen in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte
in Abschnitt II. "Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Einbringungs- und
Forderungsabtretungsvertrag (Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 6)" bekanntgemacht. Der vollständige
Wortlaut des Entwurfes des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrages samt Anlagen ist ab dem Tag
der Einberufung sowie während der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich. Der Entwurf des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrags samt Anlagen wird zudem in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Der Vorstand wird den Entwurf des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrags in der Hauptversammlung
erläutern. Der Vorstand wird die rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung des Vertrages, seine
Auswirkungen auf die Gesellschaft sowie die für den Abschluss des Vertrages sprechenden Gründe
ausführlich darlegen. Insbesondere wird der Vorstand dabei auf die Bewertungsfaktoren und sonstigen
Gesichtspunkte eingehen, die für die Festsetzung von Art und Höhe, der vom Erwerber zu erbringenden
Gegenleistung maßgeblich waren. Eine schriftliche Erläuterung des Vertrages ist ab dem Tag der
6. Einberufung sowie während der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich.
Außerdem ist ein von der Altech Batteries Ltd. in Auftrag gegebener Independent Expert ´s Report ab dem
Tag der Einberufung sowie während der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich.
Die Wirksamkeit des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrages steht unter dem Vorbehalt, dass die
Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG dem Abschluss des Einbringungs- und
Forderungsabtretungsvertrages mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
"Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrages über die
Veräußerung von nahezu sämtlichen Vermögenswerten der Altech Advanced Materials AG gegen Ausgabe von
Aktien der Altech Batteries Ltd die einer Beteiligung an der Altech Batteries Ltd. nach Umsetzung der
Transaktion von etwa 21% aller ausgegeben Aktien entsprechen - was zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung
532.369.513 Aktien der Altech Batteries Ltd. entspricht - zwischen der Altech Advanced Materials AG und
der Altech Batteries Ltd. zu."
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach -- 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat zuletzt über das Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst. Demnach bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die
ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2025.
Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und
über die nachfolgende Internetadresse verfügbar:
https://www.altechadvancedmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrates zu billigen und entsprechend -- 14 der Satzung wie folgt festzusetzen:
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß ---- 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats ist nach -- 14 der Satzung der Gesellschaft von der
Hauptversammlung festzusetzen. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der
Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die, Festlegung der Grundsätze der
7. Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates
erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen
anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist
nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich
grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein
sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres
angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird jährlich fällig. Zukünftig hat die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu
fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die
Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten künftig folgende Vergütung:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr ab Beginn des Geschäftsjahrs 2026
einschließlich - pro rata temporis - 3.000,00 Euro für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das
Doppelte davon beträgt."
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Anpassung von -- 11 Abs.
1 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach ---- 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit -- 11 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus fünf von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass
künftig für die Belange der Gesellschaft ein Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern ausreichend ist. Der
Aufsichtsrat soll daher auf drei Mitglieder verkleinert werden. Dies erfordert eine Änderung der Satzung,
die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.
8.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
-- 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
"(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl
vorgeschrieben ist."
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Diether Rosenthal und Werner Klatten haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf
dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Unter der Annahme der positiven Beschlussfassung zu dem vorgenannten Tagesordnungspunkt 8, wird sich der
Aufsichtsrat künftig aus drei Mitgliedern zusammensetzen, die allesamt von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Für diesen Fall haben bereits Wilko Stark und Nikolaus Graf Lambsdorff angekündigt ihr Mandat mit
Wirkung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderung niederzulegen.
Bis zur Eintragung der Satzungsänderung hingegen, setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin aus fünf
Mitgliedern zusammen. Deshalb sollen für die ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats neue
Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, selbstständige Unternehmensberaterin, und
b) Manuel Landgrebe, wohnhaft in Stuttgart, Vorstand,
werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließen
wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, die auf der Homepage der Gesellschaft
unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
eingestellt sind.
Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zu
den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde,
gemacht:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen stehen nach Einschätzung des
9. Aufsichtsrats jeweils in keinen nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Altech Advanced Materials AG, den
Organen der Altech Advanced Materials AG oder einem wesentlich an der Altech Advanced Materials AG
beteiligten Aktionär.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Sinne der Empfehlungen C. 6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex sämtliche Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft, ihrem Vorstand und vom
kontrollierenden Aktionär. Frau Katheder verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung
bzw. auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Frau Eva Katheder:
-- 2invest AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende
-- H2 Core AG, Düsseldorf, Stellvertretende Vorsitzende
-- Latonba AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende
-- Pflege.Digitalisierung Invest AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende
-- Strawtec Group AG, Heidelberg, Stellvertretende Vorsitzende
-- DN Deutsche Nachhaltigkeit AG, Frankfurt, Mitglied des Aufsichtsrats
-- Enapter AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Manuel Landgrebe
-- Fichtner Management Consulting AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl
anzunehmen und versichern, den für die Tätigkeit des Aufsichtsrates erforderlichen Zeitaufwand aufbringen
zu können.
Beschlussfassung über Änderung der Satzung in -- 13 Absatz 3
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
-- 13 Absatz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und wird künftig wie folgt lauten:
10.
[...]
"(3) (gestrichen)"
[...]
Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Entwurfes des Einbringungs- und Forderungsabtretungsvertrags
(Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 6)
Der wesentliche Inhalt des Entwurfes des Einbringungs- und Abtretungsvertrages wird durch Bekanntmachung
II. des Wortlautes des Entwurfes des Vertrages ohne Anlagen in dieser Einladung bekanntgemacht:
Der Entwurf des Vertrages hat folgenden Wortlaut (ohne Anlagen):
Urkundenrolle UR W _______ / 2025
Beurkundet am [--]
Vor mir,
[Notar]
Sind heute in meinen Amtsräumen gleichzeitig anwesend:
Herr Hansjörg Plaggemars, geboren am 27. Juni 1970,
geschäftsansässig in 69115 Heidelberg, Ziegelhäuser Landstraße 3
persönlich bekannt,
hier handelnd für die Altech Advanced Materials AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eigetragen im
1. Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 118874,
als deren einzelvertretungsberechtigtes und von den Beschränkungen des -- 181 Alt. 2 BGB befreites
Mitglied des Vorstandes,
sowie
[--]
2. hier handelnd für die Altech Batteries Limited, ansässig in Suite 8, 295 Rokeby Road, Subiaco,
West-Australien 6008, registriert in der Australian Securities and Investments Commission's (ASIC)
Datenbank unter 125 301 206, aufgrund der Vollmacht vom [--] 2025, die in beglaubigter Abschrift zur
Urkunde genommen wurde.
Aufgrund Einsicht in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom [--] bescheinige ich, der Notar, dass dort unter HRB 118874 die Altech Advanced Materials AG mit Sitz in Frankfurt am Main Herr Hansjörg Plaggemars als ihr einzelvertretungsberechtigter Vorstand eingetragen ist. Der genannte Vorstand ist von den Beschränkungen des -- 181 BGB Alt. 2 befreit, d.h. er kann im Namen der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vornehmen.
Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, baten sodann um die Beurkundung des nachfolgenden:
Vertrag über die Zeichnung von Aktien der Altech Batteries Ltd., Australien, und die Übertragung und Einbringung von Geschäftsanteilen
an der
Altech Industries Germany GmbH und der Altech Energy Holdings GmbH
sowie die Einbringung von Forderungen
gegen die
Altech Industries Germany GmbH und die Altech Energy Holdings GmbH
Zwischen der
Altech Batteries Ltd, mit Sitz in Subiaco, eingetragen bei der Australian Securities & Investments Commission unter ACN 125 301 206, Suite 8, 295 Rokeby Road, Subiaco, Western Australia 6008, Australien
- nachstehend auch "ATB" oder "Erwerberin"
und der Altech Advanced Materials AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 118874, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, Deutschland
- nachstehend auch "AAM" oder "Veräußerin" - zusammen die "Parteien"
wird nachfolgender Vertrag über die Zeichnung von Aktien der Altech Batteries Ltd und die Einbringung von Geschäftsanteilen an der Altech Industries Germany GmbH und der Altech Energy Holdings GmbH sowie die Einbringung von Forderungen gegen die Altech Industries Germany GmbH und die Altech Energy Holdings GmbH geschlossen:
Präambel
Die Veräußerin ist Inhaberin nachfolgend benannter Geschäftsanteile:
lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 18.752 bis 25.001 an der Altech Industries Germany GmbH, eingetragen im
_ Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 39357, Südstr., DOCK3, 02979 Spreetal ("AIG"), die
eine Beteiligung in Höhe von 25% an der Altech Industries Germany GmbH vermitteln ("AAM AIG Anteile");
lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 18.751 bis 25.000 an der Altech Energy Holdings GmbH, eingetragen im
_ Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 43315, Südstr., DOCK3, 02979 Spreetal ("AEH"), die
eine Beteiligung in Höhe von 25% an der Altech Energy Holdings GmbH vermitteln ("AAM AEH Anteile",
gemeinsam mit den AAM AIG Anteilen auch die "Einbringungs-Anteile").
Darüber hinaus bestehen am heutigen Tag nachfolgende Forderungen der Veräußerin gegen die AIG und die AEH:
Die Veräußerin hat eine Forderung gegen die AIG in Höhe von insgesamt EUR 3.751.832,45 (Stand zum 30.
Juni 2025 zuzüglich bis dahin aufgelaufene Zinsen), die sich aus nachfolgend näher bezeichneten
Darlehensauszahlungen zuzüglich weiterer bis zum Vollzug gemäß -- 11 aufgelaufener Zinsen ergibt:
Auszahlungsdatum
Auszahlungsbetrag
01.12.2020
EUR16.750,00
15.01.2021
EUR2.500,00
02.02.2021
EUR2.500,00
18.03.2021
EUR2.500,00
15.06.2021
EUR37.500,00
17.12.2021
EUR15.000,00
23.12.2021
EUR389.602,00
10.02.2022
EUR10.621,80
01.07.2022
EUR125.000,00
11.08.2022
EUR150.000,00
29.09.2022
EUR100.000,00
06.12.2022
EUR350.000,00
_
12.01.2023
EUR250.000,00
24.05.2023
EUR150.000,00
20.06.2023
EUR100.000,00
24.07.2023
EUR200.000,00
24.08.2023
EUR500.000,00
20.11.2023
EUR250.000,00
15.01.2024
EUR250.000,00
08.04.2024
EUR100.000,00
24.05.2024
EUR175.000,00
31.05.2024
EUR100.000,00
16.09.2024
EUR25.000,00
06.12.2024
EUR335.000,00
Gesamt
EUR3.636.973,80
("Forderung AIG")
Die Veräußerin hat eine Forderung gegen die AEH in Höhe von insgesamt EUR 2.939.762,81 (Stand zum 30.
Juni 2025 zuzüglich bis dahin aufgelaufene Zinsen), die sich aus nachfolgend näher bezeichneten
Darlehensauszahlungen zuzüglich weiterer bis zum Vollzug gemäß --11 aufgelaufener Zinsen ergibt:
Auszahlungsdatum
Auszahlungsbetrag
05.12.2022
EUR150.000,00
02.03.2023
EUR350.000,00
24.05.2023
EUR350.000,00
24.07.2023
EUR160.000,00
21.08.2023
EUR300.000,00
02.10.2023
_
EUR350.000,00
07.12.2023
EUR350.000,00
22.04.2024
EUR100.000,00
24.05.2024
EUR233.000,00
16.09.2024
EUR10.000,00
06.12.2024
EUR500.000,00
Gesamt
EUR2.853.000,00
("Forderung AEH")
Die Veräußerin beabsichtigt, ihre Geschäftsanteile an der AIG und an der AEH sowie ihre Rechte, Ansprüche und Vorteile als Darlehensgeber der Forderung AIG und ihrer Forderung AEH an die Erwerberin zu übertragen und in diese einzubringen. Im Gegenzug soll die Veräußerin insgesamt die Anzahl an Stammaktien der ATB erhalten ( "Kompensations-Anteile"), die einem Anteil von rund 21 % aller von der ATB ausgegebenen Aktien entspricht ( "Transaktion"), der zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung 532.369.513 Kompensations-Anteilen beträgt.
Die Hauptversammlung der Erwerberin fasste am [14. August 2025] hierfür den zu Beweiszwecken als Anlage P 1 beigefügten Beschluss, der auch die Zustimmung zur Ausgabe der Kompensations-Anteile nach "Ziffer 7 Section 611 of the Corporaton Act 2001 (Cth)" sowie den Abschluß dieses Vertrages und die Transaktion insgesamt umfasst.
Bei der Einbringung der Geschäftsanteile an der AIG und an der AEH sowie der Forderung AIG und der Forderung AEH in die Erwerberin handelt es sich nach Ansicht der Parteien um eine Verpflichtung der Veräußerin zur Übertragung des nahezu ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß -- 179a AktG, die der Zustimmung der Hauptversammlung der Veräußerin bedarf.
Die Hauptversammlung der Veräußerin fasste am [27. August 2025] den entsprechenden Zustimmungsbeschluss, der hier in Kopie als Anlage P 2 zu Beweiszwecken beigefügt ist. Der Vertragswortlaut wurde der Hauptversammlung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
Teil 1: Zeichnungsvertrag
-- 1 Zeichnungsschein
Vorbehaltlich der Erfüllung (oder des Verzichts) der Vollzugsbedingungen werden AAM die
Kompensation-Aktien als Gegenleistung für die Übertragung und Einbringung der nachfolgend benannten
Vermögenswerte in die ATB als Sacheinlagen ausgegeben:
_ lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 18.752 bis 25.001 an der Altech Industries Germany GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 39357, Südstr., DOCK3, 02979 Spreetal ("AIG"), die
eine Beteiligung in Höhe von 25% an der Altech Industries Germany GmbH vermitteln;
_ lfd. Nrn. der Geschäftsanteile 18.751 bis 25.000 an der Altech Energy Holdings GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 43315, Südstr., DOCK3, 02979 Spreetal ("AEH"), die
1. eine Beteiligung in Höhe von 25% an der Altech Energy Holdings GmbH vermitteln.
_ Anspruch auf Darlehensrückzahlung aus AAM Shareholder Loan Agreement vom 29. Dezember 2020 nebst
Nachträgen vom 11. November 2022 und 4. Juni 2024 inklusive bis zum Vollzug gemäß -- 11 aufgelaufenen
Zinsen (Stand zum 30. Juni 2025 insgesamt EUR 3.751.832,45).
_ Anspruch auf Darlehensrückzahlung aus AEH Shareholders Loan Agreement vom 22. November 2022
einschließlich der bis zum Vollzug gemäß -- 11 aufgelaufenen Zinsen (Stand zum 30. Juni 2025 insgesamt
EUR 2.939.762,81).
Vorbehaltlich der Erfüllung (oder des Verzichts) der Vollzugsbedingungen zeichnet und übernimmt AAM
hiermit die Kompensations-Anteile gegen Übertragung der vorstehend in Ziffer 1 näher bezeichneten
2. Vermögenswerte. Diese Kompensations-Anteile sind Gegenstand eines vertraglich vereinbarten Escrow
(Lock-Up) für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Vollzug gemäß der im Entwurf als Anlage 1.2
beigefügten Escrow-Vereinbarung.
Die AAM übertragt die vorstehend in Ziffer 1 näher bezeichneten Vermögenswerte entsprechend dem
3. vorgenannten Kapitalerhöhungsbeschluss auf die ATB mit nachfolgend in Teil 2 dieses Vertrages
aufgeführten Vereinbarungen und unter den dort vorgesehenen Bedingungen.
-- 2 Annahmeerklärung
Die ATB nimmt das in -- 1 beschriebene Angebot der AAM zur Zeichnung der Kompensations-Anteile an.
Teil 2: Einbringungsvertrag
A. Einbringung und Übertragung Anteile an der Altech Industries Germany GmbH
-- 3 Einbringung und Abtretung
Die Veräußerin bringt hiermit, aufschiebend bedingt auf den Eintritt der oder den Verzicht auf die Vollzugsbedingungen gemäß -- 11 1., durch Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile der Altech Industries Germany GmbH mit den lfd. Nrn. 18.752 bis 25.001, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 39357, Südstr., DOCK3, 02979 Spreetal, die eine Beteiligung in Höhe von 25% an der Altech Industries Germany GmbH vermitteln, selbige in die die Abtretung hiermit annehmende Erwerberin ein.
-- 4 Gewinnberechtigung
Der gesamte Gewinn des bei Beurkundung dieser Vereinbarung laufenden Geschäftsjahrs, sowie sämtliche Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre, die nicht an die Gesellschafter verteilt worden sind und auf die eingebrachten Geschäftsanteile der AIG entfallen, stehen der Erwerberin zu.
B. Einbringung und Übertragung der Anteile an der Altech Energy Holdings GmbH
-- 5 Einbringung und Abtretung
Die Veräußerin bringt hiermit, aufschiebend bedingt auf den Eintritt der oder den Verzicht auf die Vollzugsbedingungen gemäß -- 11 1., durch Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile der Altech Industries Germany GmbH mit den lfd. Nrn. 18.751 bis 25.000, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 43315, Südstr., DOCK3, 02979 Spreetal, die eine Beteiligung in Höhe von 25% an der Altech Energy Holdings GmbH vermitteln, selbige in die die Abtretung hiermit annehmende Erwerberin ein.
-- 6 Gewinnberechtigung
Der gesamte Gewinn des bei Beurkundung dieser Vereinbarung laufenden Geschäftsjahrs, sowie sämtliche Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre, die nicht an die Gesellschafter verteilt worden sind und auf die eingebrachten Geschäftsanteile der AEH entfallen, stehen der Erwerberin zu.
C. Einbringung einer Forderung der Veräußerin gegen die Altech Industries Germany GmbH
-- 7 Vorbemerkung
Der AAM steht gegenüber der AIG eine Forderung auf Darlehensrückzahlung einschließlich der bis zum Vollzug gemäß -- 11 aufgelaufenen Zinsen (zum 30. Juni 2025 in Höhe von insgesamt EUR 3.751.832,45) gemäß AAM Shareholder Loan Agreement vom 29. Dezember 2020 nebst Nachträgen vom 11. November 2022 und 4. Juni 2024 zu.
-- 8 Einbringung und Abtretung
AAM bringt hiermit, aufschiebend bedingt auf den Eintritt der oder den Verzicht auf die Vollzugsbedingungen gemäß -- 11 1., ihre in -- 7 aufgeführte Forderung in voller Höhe in die dies annehmende ATB ein und tritt diese Forderung in voller Höhe an die dies annehmende ATB ab.
D. Einbringung einer Forderung der Veräußerin gegen die Altech Energy Holding GmbH
-- 9 Vorbemerkung
Der AAM steht gegenüber der AEH eine Forderung auf Darlehensrückzahlung einschließlich der bis zum Vollzug gemäß -- 11 aufgelaufenen Zinsen (zum 30. Juni 2025 in Höhe von insgesamt EUR 2.939.762,81) gemäß AEH Shareholders Loan Agreement vom 22. November 2022 zu.
-- 10 Einbringung und Abtretung
AAM bringt hiermit, aufschiebend bedingt auf den Eintritt der oder den Verzicht auf die Vollzugsbedingungen gemäß -- 11 1., ihre in -- 9 aufgeführte Forderung in voller Höhe in dies annehmende ATB ein und tritt diese Forderung in voller Höhe an die dies annehmende ATB ab.
E. Vollzug
-- 11 Vollzug, Vollzugsbedingungen
Die Parteien verpflichten sich am fünften Bankarbeitstag nach dem die letzte der Vollzugsbedingungen
1. eintritt die in -- 12 vorgesehenen Vollzugshandlungen vorzunehmen ("Vollzug"). Die Parteien können
einvernehmlich einen anderen Vollzugstag schriftlich vereinbaren.
Die Parteien sind zum Vollzug erst verpflichtet, wenn alle nachstehenden Ereignisse eingetreten sind
("Vollzugsbedingungen") und sie hiervon jeweils Kenntnis erlangt haben oder die hierzu berechtigte Partei
auf die entsprechende Vollzugsbedingung im Einklang mit -- 11 3. verzichtet hat:
2. a. ATB und AAM unterzeichnen die in Anlage 1.2 beigefügte Escrow-Vereinbarung; und
b. ATB und AAM schließen alle erforderlichen Vereinbarungen und Unterlagen ab, um die Übertragung und
Abtretung der AIG-Forderung und der AEH-Forderung an ATB zu bewirken.
Die Parteien können nur gemeinsam auf die Vollzugsbedingungen verzichten, es sei denn, die Erfüllung der entsprechenden Vollzugsbedingung ist gesetzlich erforderlich, um die in dieser Urkunde vorgesehenen Transaktionen abzuschließen.
-- 12 Vollzugshandlungen
An oder vor dem geplanten Vollzugstag haben die Parteien die folgenden Handlungen vorzunehmen (je einzeln ( "Vollzugshandlung")):
Die Kompensations-Anteile werden an die Veräußerin ausgegeben, und ATB muss der Veräußerin eine
Besitzbescheinigung für diese Kompensations-Anteile aushändigen.
Der beurkundende Notar wird hiermit von beiden Parteien angewiesen, unmittelbar nach Bestätigung der Vornahme der Vollzugshandlung gemäß -- 12 durch beide Parteien eine aktualisierte Gesellschafterliste der Gesellschaften (AIG und AEH) zum Handelsregister einzureichen. Dem Notar obliegt insoweit keine eigene Nachforschungs-, Prüfungs- oder Überwachungsverpflichtung.
F. Garantien, Rechtsfolgen und sonstige Verpflichtungen
-- 13 Garantien der Parteien
Die Veräußerin erklärt hiermit gegenüber der Erwerberin in der Form eines selbstständigen
Garantieversprechens gemäß -- 311 Abs. 1 BGB und unter vollständigem Ausschluss jedweder anderen Haftung
und Garantien oder Gewährleistung, dass die folgenden Aussagen am Tag des Vollzugs zutreffend und
vollständig sind ("V Garantien"):
a. Die Veräußerin ist wirksam gegründet und bestehend nach dem Recht des Staates ihrer Gründung.
b. Die Veräußerin hat die uneingeschränkte Befugnis die in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion
durchzuführen. Es bestehen, soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich erwähnt, keine gesetzlichen,
1. vertraglichen oder gesellschaftsrechtlichen Zustimmungsvorbehalte oder - Notwendigkeiten oder
Beschränkungen.
c. Es bestehen keine behördlichen Anordnungen oder gerichtlichen Verfahren der Veräußerin welche die
Durchführung der Transaktionen gefährden oder verhindern können und die Durchführung der Transaktion
verletzt keine Rechte Dritter oder vertragliche oder gesetzlichen Pflichten der Veräußerin.
d. Die Veräußerin erklärt, dass Sie für sich selbst handelt.
Die Erwerberin erklärt hiermit gegenüber der Veräußerin in der Form eines selbstständigen
2. Garantieversprechens gemäß -- 311 Abs. 1 BGB und unter vollständigem Ausschluss jedweder anderen Haftung
und Garantien oder Gewährleistung, dass die V Garantien am Tag des Vollzugs auch umgekehrt entsprechend
in Bezug auf sie selbst zutreffend sind ("E Garantien").
-- 14 Rechtsfolgen Garantien
Im Falle der Verletzung einer V Garantie oder einer sonstigen Vertragsverletzung durch die Veräußerin ist
die Veräußerin verpflichtet nach den folgenden Maßgaben und Limitierungen Schadensersatz an die
Erwerberin zu leisten:
a. Die Erwerberin ist grundsätzlich so zu stellen, wie sie stehen würde, wenn die entsprechende Garantie
nicht verletzt sein würde (Naturalrestitution), wobei auf Verlangen der Erwerberin ein Ausgleich in Geld
zu erfolgen hat, falls eine Naturalrestitution nicht innerhalb von 4 Wochen erfolgt, nicht erfolgen kann
oder abgelehnt wird.
b. Die Verpflichtung der Erwerberin zum Schadensersatz ist beschränkt auf den Ersatz der entstandenen
Schäden, unter Ausschluss von Folgeschäden, mittelbarer Schäden und entgangenem Gewinn sowie internen
Verwaltungs- oder Fixkosten sowie ein geminderter Unternehmenswert. "Punitive damages" sind
ausgeschlossen. Der Einwand, dass die Gegenleistung aufgrund unrichtiger Annahmen berechnet worden sei,
ist ausgeschlossen. Das Vorstehende gilt nicht, wenn der Anspruch auf vorsätzlichem oder arglistigem
Verhalten beruht.
c. Die Rechtsfolgen einer Garantieverletzung regelt dieser Vertrag abschließend. Der Erwerberin stehen
wegen einer Garantieverletzung nur die in diesem Vertrag geregelten Ansprüche zu. Das Recht auf Kündigung
oder Rücktritt vom Vertrag oder Anfechtung ist ausgeschlossen. Das Vorstehende gilt nicht, wenn der
Anspruch auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung der Veräußerin beruht.
d. Ansprüche wegen Garantieverletzung sind jeweils ausgeschlossen, wenn und soweit
i. die Grundlagen für die Verletzung oder die Verletzung selbst, der Erwerberin, ihren Vertretern,
Beratern oder Mitarbeitern bekannt war oder aus zur Verfügung stehenden oder zur Verfügung gestellten
Informationen in einer Weise bekannt gemacht wurden, dass eine Kenntnisnahme von einem professionellen
Erwerber erwartet werden konnte (fairly disclosed);
ii. es sich lediglich um Eventualverbindlichkeiten und nicht um aktuelle Verbindlichkeiten oder Schäden
handelt und diese nicht zu aktuellen Schäden erstarken;
iii. die Verletzung auf Handlungen oder Unterlassungen der Erwerberin nach dem Vollzug beruht;
iv. die Verletzung auf einer Änderung von Gesetzen nach dem Vollzug beruht, auch wenn diese rückwirkend
gelten;
v. Ersatz tatsächlich von einer Versicherung oder einem Dritten erlangt wird;
vi. ein Schaden darauf beruht oder dadurch erweitert wurde, dass die Erwerberin trotz Aufforderung der
anderen Partei Maßnahmen der Schadensminimierung oder Schadensverhinderung nicht getroffen hat; und
vii. der Anspruch nicht innerhalb eines Zeitraumes von 12 Monaten nach dem Vollzug gegenüber der
Erwerberin schriftlich geltend gemacht wird
e. Ansprüche wegen Garantieverletzung sind im Übrigen jeweils ausgeschlossen, wenn
i. die Forderung AAM nicht innerhalb von 12 Monaten nach dem Vollzugstag schriftlich mitgeteilt wurde;
ii. ein Anspruch im Einzelfall einen Betrag von EUR 100,000 nicht überschreitet; und
iii. die Gesamtsumme der vorstehend beschriebenen Ansprüche nicht einen Betrag von EUR 500,000
1. überschreitet.
f. Die Haftung der Veräußerin für Ansprüche der Erwerberin wegen einer Garantieverletzung ist auf
beschränkt einen Höchstbetrag von EUR 5,000,000 der vorstehenden Ansprüche und insoweit jedoch maximal
auf den Anteilswert der im Zuge der Transaktion bis zum Tag der Geltendmachung eines solchen Anspruchs
tatsächlich gewährten Kompensations-Anteile.
Für den Wert der Kompensations-Anteile ist dabei von einem Anteilswert für die Kompensations-Anteile von
AUS$ 0.046 per Kompensations-Anteil auszugehen.
g. Ein geleisteter Schadensersatz ist zurückzuleisten, falls und soweit die Erwerberin später von Dritter
Seite Ersatz erhält.
h. Falls die Veräußerin schadensersatzpflichtig ist, hat sie die Wahl, der Erwerberin entweder
(i) Schadensersatz in Geld zu leisten, oder
(ii) als vollen und endgültigen Schadensersatz Kompensations-Anteile ("Schadensersatz-Anteile") im
Gesamtwert des Schadensersatzanspruches der Erwerberin an diese oder einen von dieser bestimmten Dritten
ohne weitere Kompensation zu übertragen, aufzugeben oder einer Einziehung dieser Anteile zuzustimmen (
"Ersatz Einziehung"). Mit Vornahme der Ersatz Einziehung der Schadensersatz-Anteile ist die Verpflichtung
der Veräußerin zum Schadensersatz endgültig und voll befriedigt.
Die Anzahl der im Zuge des Schadensersatzes nach lit. (ii) zu übertragenden Anteile berechnet sich wie
folgt:
A = (B / C)
A= Anzahl der Schadensersatz-Anteile die im Zuge des Schadensersatzes übertragen, aufgegeben oder
eingezogen werden dürfen
B= der Betrag des nach Maßgabe der Regelungen in diesem -- 14. berechneten, von der Veräußerin final
(rechtskräftiges Urteil oder Anerkennung) zu leistendem Schadensersatzes; und
C= der höhere Betrag des Börsenwertes eines Kompensations-Anteils an der Australian Securities Exchange
berechnet entweder, (a) auf den Tag der Ausgabe der Kompensations-Anteile an die Veräußerin oder (b) wenn
höher, auf den Tag der verbindlichen Zahlungspflicht aus dem Schadensersatzanspruch.
Beispiel:
B= 4.000.000 AUD
C= 0,46 AUD / share
-
A= 8,695,652 shares as compensation
Die Erwerberin ist hiermit bevollmächtigt im Falle einer Entscheidung der Veräußerin für eine Ersatz
Einziehung alle zur Umsetzung erforderlichen Maßnahmen bzgl. der gemäß Vorstehendem endgültig und wirksam
berechneten Anzahl der Kompensations-Anteile auch für die Veräußerin wirksam vorzunehmen und alle
erforderlichen Dokumente zu unterzeichnen und Beschlüsse zu fassen.
Im Falle der Verletzung einer E Garantie oder einer sonstigen Vertragsverletzung durch die Erwerberin ist
2. diese verpflichtet der Veräußerin Schadensersatz für alle als Folge erlittenen Schäden zu leisten, wenn
und soweit die Veräußerin nicht an der Entstehung des jeweiligen Schadens mitgewirkt hat.
-- 15 Verpflichtung der Erwerberin bis zum Closing
Die Erwerberin ist verpflichtet den Geschäftsbetrieb der ATB im Zeitraum zwischen dem heutigen Tag und dem Vollzug ausschließlich im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs und in Übereinstimmung mit der bisherigen Geschäftspraxis zu führen.
G. Sonstiges
-- 16 Gesamte Vereinbarung
Diese Urkunde stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf ihren Gegenstand dar und ersetzt alle vorherigen Vereinbarungen, Absprachen, Verhandlungen und Zusicherungen, ob mündlich oder schriftlich, einschließlich (ohne Einschränkung) des verbindlichen Term Sheet vom 27. Februar 2025, das zwischen den Parteien in Bezug auf die in dieser Urkunde vorgesehenen Transaktionen geschlossen wurde.
-- 17 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam sein oder werden, so beeinträchtigt dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Vielmehr gilt an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Vertragsbeteiligten nach den von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte gleichwohl eine etwaige Teilnichtigkeit bestehen oder eintreten, so vereinbaren die Vertragsbeteiligten, dass dieser Vertrag auch ohne den nichtigen Teil weitergilt. Dies gilt auch, wenn Teile des Vertrages selbst teilnichtig sein sollten. Soweit Teile dieses Vertrages deshalb nichtig sein sollten, weil hinsichtlich der Abreden zur Kapitalerhöhung eine bestimmte Form erforderlich gewesen wäre, so gilt ein solcher etwaiger Formmangel jedenfalls dann als geheilt, wenn die Kapitalerhöhung wirksam geworden ist.
-- 18 Schriftform
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Das Erfordernis der Schriftform kann nur durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben werden.
-- 19 Geltendes Recht
Mit Ausnahme der für die Zeichnung neuer Aktien der Erwerberin geltenden einschlägigen Regelungen des australischen Gesellschaftsrechts und der zum Erwerb der Aktien erforderlichen Rechtshandlungen, unterliegt dieser Vertrag dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
-- 20 Gerichtsstand
Ausschließlicher Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche und Auseinandersetzungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist - soweit rechtlich zulässig - ist Heidelberg.
-- 21 Kosten
Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten, die sich aus dem Abschluss dieses Einbringungsvertrags und der Ausführung dieser Vereinbarung ergeben. ATB übernimmt die für diese Urkunde anfallende Stempelsteuer. Die Notarkosten sind durch ATB zu zahlen.
-- 22 Abschriften
Von dieser Urkunde erhalten beglaubigte Abschriften:
_ Je eine jede Vertragspartei _ das zuständige Registergericht _ das Finanzamt - Körperschaftsteuerstelle - als Anzeige gemäß -- 54 EStDV
-- 23 Hinweise
Nur die deutschsprachige Version dieses Vertrags ist bindend. Die englischsprachige Version dient nur dem besseren Verständnis.
III. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.922.919,00 in
1. 7.922.919 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können,
beträgt 7.922.919 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre
bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und
der Gesellschaft in Textform (-- 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 20. August 2025, 24:00 Uhr, unter
der Adresse
Altech Advanced Materials AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter: info@altechadvancedmaterials.com
zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach -- 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bei Namensaktien als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht des Aktionärs,
der Namensaktien hält, sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte aus Namensaktien ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
a) Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Mittwoch, 20. August 2025, bis am Mittwoch, 27.
August 2025, (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der
letzten Umschreibung am Dienstag, 19. August 2025.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft
als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist
(siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs
haben.
Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß -- 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber
sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben, die nachprüfbar
festzuhalten ist. Näheres regelt -- 135 AktG.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV.2.a) erforderlich. Nach erfolgter
fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß -- 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder
Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten (-- 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit
den Genannten abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular
benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen
b) jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung-2025/
zum Download zur Verfügung.
Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend
aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
Altech Advanced Materials AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die
vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Nach -- 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft enthält in -- 16 Abs. 3 eine solche
Ermächtigung. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, von dieser Ermächtigung
Gebrauch zu machen und anstelle eines Stimmrechtsvertreters den Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen,
per Briefwahl abzustimmen.
Aktionäre können deshalb ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter IV.2 a)
"Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten
Voraussetzungen angemeldet sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können
bis spätestens zum Montag, 25. August 2025, 24:00 Uhr, ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per
Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter IV.2
a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannte
Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der
Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das
c) Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung-2025/
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall,
dass ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) oder
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) gestellt werden, wird
die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen
Abstimmungspunkte ergänzen.
Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die
Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
3. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, können nach -- 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach -- 122 Abs. 2
AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, 27. Juli 2025,
24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender
Adresse:
Altech Advanced Materials AG
Vorstand
Ziegelhäuser Landstr. 3
a) 69120 Heidelberg
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers
übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
Altech Advanced Materials AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
b)
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Dienstag, 12. August 2025, 24:00
Uhr, unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden unter den weiteren Voraussetzungen der ---- 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung-2025/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht
Nach -- 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
c) über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach -- 122 Abs. 2, -- 126 Abs. 1, -- 127, --
4. 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung-2025/
Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach -- 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der
5. Internetseite der Gesellschaft
https://www.altechadvancedmaterials.com/investoren/hauptversammlung-2025/
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien
personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die
E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der
Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen
Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung
einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die
Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der
oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten
können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen
lauten:
Altech Advanced Materials AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an
Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der
Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa
6. HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur
in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der
Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über
sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von
Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie
gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich
verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und
Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten
in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@altechadvancedmaterials.com
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer
Datenschutzaufsichtsbehörde.
Heidelberg, im Juli 2025
Altech Advanced Materials AG
Vorstand
(Ende)
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Aussender: Altech Advanced Materials AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Deutschland
Ansprechpartner: Altech Advanced Materials AG
E-Mail: info@altechadvancedmaterials.com
Website: www.altechadvancedmaterials.com
ISIN(s): DE000A31C3Y4 (Aktie) DE000A31C3Z1 (Aktie) DE000A3EX2C1 (Aktie)
Börse(n): Regulierter Markt in Frankfurt
Weitere Xetra
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(END) Dow Jones Newswires
July 18, 2025 09:55 ET (13:55 GMT)
